Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2021 г. N Ф07-14453/21 по делу N А56-135748/2019

01 декабря 2021 г.

Дело N А56-135748/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Чернышевой А.А.,

при участи от Голодовича Ростислава Владимировича - Ямович Д.О. (доверенность от 09.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Лактис" Бочкарева И.А. (доверенность от 20.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью "НЭКСА" Малеванной О.С. (доверенность от 01.02.2021),

рассмотрев 24.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лактис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-135748/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "НЭКСА", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная улица, дом 10, Литера "л", помещение N 3, офис N1, ОГРН 1137847337870, ИНН 7804514866 (далее - ООО "НЭКСА"), признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Позднякова Вера Викторовна.

Общество с ограниченной ответственностью "Лактис", адрес: 214000, Смоленская область, город Смоленск, улица Октябрьской Революции, дом 9, корпус 2, мансарда 8, ОГРН 1116732013353, ИНН 6732026777 (далее - ООО "Лактис"), 17.12.2020 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.10.2019 уступки права требования в размере 18 083 350 руб. 88 коп., заключенного должником и Голодовичем Ростиславом Владимировичем, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу уступленного права требования.

Также ООО "Лактис" 18.12.2020 обратилось в суд заявлением о признании недействительным договора от 01.10.2019 уступки права требования в размере 22 628 148 руб. 70 коп., заключенного должником и Голодовичем Р.В., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу уступленного права требования.

В судебном заседании 19.03.2021 заявления ООО "Лактис" от 17.12.2020 и 18.12.2020 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 24.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021, ООО "Лактис" отказано в удовлетворении заявлений.

В кассационной жалобе ООО "Лактис" просит отменить определение от 24.03.2021 и постановление от 16.07.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении заявлений суды первой и апелляционной инстанции должны были исследовать не только сам факт возврата имущества должнику, но и дать оценку своевременности и добросовестности действий Голодовича Р.В., поскольку возврат переданного по оспоренным сделкам имущества по истечении трех месяцев с даты обращения кредитора с заявлением об оспаривании сделок свидетельствует о признании Голодовичем Р.В. иска.

В отзывах на кассационную жалобу Голодович Р.В. и конкурсный управляющий ООО "НЭКСА" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Лактис" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Голодовича Р.В. и должника возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре и в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Голодович Р.В. и ООО "НЭКСА" заключили два договора уступки прав требований от 01.10.2019, согласно которому от должника к Голодовичу Р.В. перешли права требования:

- к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий - Агро", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний Переулок, дом 2, Литера "А", помещение 26-Н (Ч.П 18), ОГРН 1137847176730, ИНН 7805621155 (далее - ООО "Меркурий - Агро") в размере 18 083 350 руб. 88 коп., в том числе 8 350 353 руб. 12 коп. основного долга, 9 732 997 руб. 76 коп. неустойки из договора поставки от 16.09.2013 N 30-К;

- к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 21, Литера "А", ОГРН 1109847001330, ИНН 7806424061 (далее - ООО "Меркурий") в размере 15 784 339 руб. 90 коп. основного долга, 6 708 344 руб. 45 коп. неустойки, 135 464 руб. 35 коп. госпошлины.

Полагая, что договоры уступки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ООО "Лактис" обратилось в суд.

Отказывая в удовлетворении заявлений, суд первой инстанции установил, что между ООО "НЭКСА" и Голодовичем Р.В. подписано соглашение о возврате имущества от 09.02.2021 (далее - соглашение), по условиям которого должнику возвращены права требования к ООО "Меркурий" в размере 22 628 148 руб. 70 коп., в том числе 15 784 339 руб. 90 коп. основного долга, 6 708 344 руб. 45 коп. неустойки и 135 464 руб. 35 коп. расходов по уплате государственной пошлины, и к ООО "Меркурий-Агро" в размере 18 083 350 руб. 88 коп., в том числе 8 350 353 руб. 12 коп. основного долга и 9 732 997 руб. 76 коп. неустойки.

Суд также установил, что в рамках дел о банкротстве ООО "Меркурий" и ООО "Меркурий-Агро" рассматриваются заявления о замене в реестре требований кредиторов кредитора Голодовича Р.В. на ООО "НЭКСА".

Апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения от 24.03.2021.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Судами установлено, что оспариваемые сделки должника от 01.10.2019 совершены в пределах шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (16.01.2020), между заинтересованными лицами (Голодович Р.В. являлся генеральным директором и ликвидатором должника), могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 61.3. статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

В пункте 29.2 Постановления N 63 разъяснен порядок применения статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Арбитражный управляющий до подачи заявления об оспаривании сделки в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан предложить другой стороне этой сделки произвести указанный возврат. В связи с этим, если данный возврат не будет произведен в разумный срок после поступления такого предложения, то при последующем оспаривании сделки в суде возврат, произведенный после такого оспаривания и по истечении указанного срока, может рассматриваться как признание иска, и статья 61.7 Закона о банкротстве в таком случае не применяется, а в случае признания судом сделки недействительной подлежит применению в том числе пункт 2 статьи 61.6 Закона.

Приведенные разъяснения направлены на предоставление ответчику по обособленному спору возможности возвратить незаконно полученное имущество в конкурсную массу во внесудебном порядке и имеет своей целью сокращение срока проведения процедуры банкротства и судебных расходов по делу.

В данном случае судами установлено, что Голодович Р.В. не уклонялся от возврата имущества, права требования к ООО "Меркурий" и ООО "Меркурий - Агро" возвращены (09.02.2021) в конкурсную массу в разумный срок после обращения ООО "Лактис" (17.12.2020 и 18.12.2020) с заявлением об оспаривании сделки, поданы заявления о замене кредитора в делах о банкротстве ООО "Меркурий" и ООО "Меркурий-Агро".

Учитывая, что в результате подписания соглашения должнику возвращены права требования к ООО "Меркурий" и ООО "Меркурий - Агро", то есть восстановлено существующее до совершения оспариваемой сделки положение, при этом итоговой целью признания сделок недействительными в процедуре несостоятельности должника является пополнение конкурсной массы для последующего справедливого распределения между кредиторами, результат признания сделки недействительной представляет собой последствия в виде возврата в конкурсную массу имущества должника или компенсации его стоимости, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суды отказали в признании оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Правовых оснований для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с изложенным доводы заявителя кассационной жалобы признаны судом округа несостоятельными, поскольку направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-135748/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лактис" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая А.А. Чернышева