Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 декабря 2021 г. N Ф07-14723/21 по делу N А66-18055/2019

01 декабря 2021 г.

Дело N А66-18055/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройметалл" на решение Арбитражного суда Тверской области от 23.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу N А66-18055/2019,

УСТАНОВИЛ:

Михайлов Роман Александрович - участник общества с ограниченной ответственностью "Стройметалл", адрес: 170017, г. Тверь, Базовый проезд, д. 6, стр. 6, ОГРН 1156952018013, ИНН 6950039455 (далее - Общество), действуя в интересах Общества, обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Устинову Олегу Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью "ЭРА-СВ", адрес: 141006, Московская обл., г. Мытищи, Олимпийский пр/, д. 10, оф. 1610, ОГРН 1037739405175, ИНН 7715179140 (далее - Компания), о признании недействительными и применении последствий недействительности:

- договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162, заключенного между Устиновым О.В. и Обществом,

- договора купли-продажи механической мастерской с кадастровым номером 69:40:0200074:46 и земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:163, заключенного между Компанией и Обществом.

Определением от 12.03.2020 требования в части признания недействительным заключенного Компанией и Обществом договора купли-продажи механической мастерской с кадастровым номером 69:40:0200074:46 и земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:163, а также о применении последствий его недействительности выделены в отдельное производство, которому присвоен номер А66-3684/2020.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец заявил об уточнении заявленных требований, просил признать недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162, заключенный 26.07.2019 между Обществом и Устиновым О.В., дополнительное соглашение от 21.01.2021 к этому договору от 26.07.2019, применить последствия их недействительности. Уточнение предмета иска было принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Тверской области.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 23.04.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 23.04.2021 и постановление от 09.07.2021, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных Михайловым Р.А. требований.

Податель жалобы считает, что оспариваемые сделки являлись экономически оправданными, в результате их совершения Обществу не был причин ущерб, в связи с чем оснований для признания их недействительными не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Михайлов Р.А. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2015, его участниками являются Михайлов Р.А. и Устинов О.В. с долями по 50 % у каждого.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Устинов О.В. осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа - директора Общества.

26.07.2019 Общество (продавец) и Устинов О.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 69:40:0200074:162, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Бочкина, д. 23, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: под склад, магазин, производственную базу; общей площадью 2450+/-17 кв.м.

Цена продажи установлена сторонами в размере 100 000 руб.

Договор подписан со стороны Общества Богачевым Н.В., действующим на основании доверенности, выданной Устиновым О.В. 26.07.2019.

После заключения договора покупателем произведена оплата цены продажи участка в размере 100 000 руб., государственная регистрация права собственности Устинова О.В. на участок осуществлена 07.08.2019.

В дальнейшем названный участок был передан в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Твердь", директором и единственным участником которого является Устинов О.В.

Дополнительным соглашением от 21.01.2021 в договор купли-продажи внесены изменения в части цены продажи земельного участка с установлением ее в размере 785 000 руб.

Платежным поручением от 26.01.2021 N 870081 Устинов О.В. перечислил Обществу 650 000 руб., указав в назначении платежа "доплата за земельный участок по доп. соглашению N 1 от 21.01.2021".

Михайлов Р.А., являясь участником Общества, действуя в его интересах, полагая, что договор купли-продажи земельного участка от 26.07.2019 и дополнительное соглашение к нему от 26.01.2021 являются сделками по отчуждению недвижимого имущества, решение о совершении которых в соответствии с уставом Общества должно было быть принято общим собранием участников, и кроме того относятся к категории сделок с заинтересованностью, заключены в отсутствие надлежащего одобрения, вследствие недобросовестных действий Устинова О.В., не соответствуют интересам Общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций признали иск обоснованным и удовлетворил заявленные Михайловым Р.А. требования.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 3.1 той же статьи уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Из разъяснений, приведенных в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления N 25).

Суды установили, что пунктом 13.1.2 устава Общества принятие решения об отчуждении основных средств, в том числе земельных участков, относится к исключительной компетенции общего собрания участников. При этом решение по данному вопросу принимается большинством голосов не менее 2/3.

Оспариваемая сделка представляет собой договор купли-продажи принадлежавшего Обществу земельного участка.

Суды обоснованно посчитали, что Устинов О.В., выступая в качестве покупателя по договору, являясь одновременно участником Общества и его директором, не мог не знать об установленных уставом Общества ограничениях на совершение сделок по отчуждению имущества и об отнесении вопроса принятия решения об отчуждении основных средств Общества в компетенции общего собрания его участников.

Доказательства принятия такого решения, созыва собрания для рассмотрения соответствующего вопроса не представлены.

Применительно к обстоятельствам данного дела суды пришли к выводу, что допущенное нарушение воспрепятствовало истцу, являющемуся участником Общества, реализовать право участвовать в принятии управленческих решений относительно судьбы принадлежащего организации недвижимого имущества.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления N 25, названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключение эксперта Кузнецова П.И., согласно которому рыночная стоимость спорного участка на момент его отчуждения составила 785 000 руб., суды пришли к выводу, что цена продажи при заключении 26.07.2019 оспариваемого договора была существенно занижена.

Применительно к конкретным обстоятельствам данного дела, с учетом установленных судами оснований для признания сделки недействительной по признакам, предусмотренным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, суды обоснованно посчитали, что последующее заключение дополнительного соглашения от 21.01.2021 к договору купли-продажи об изменении цены продажи земельного участка не опровергает недействительность сделки. При этом суды учли, что такое соглашение было заключено уже в процессе рассмотрения дела и после проведения судебной экспертизы.

При таком положении суды правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу N А66-18055/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройметалл" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова И.В. Сергеева