Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2021 г. N Ф07-16980/21 по делу N А56-83160/2020

02 декабря 2021 г.

Дело N А56-83160/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от Ламри Н.В. - Виноградовой А.А. (доверенность от 05.03.2019), от Лемзы А.Н. - Большаковой Н.В. (доверенность от 10.12.2020),

рассмотрев 02.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ламри Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А56-83160/2020,

УСТАНОВИЛ:

Ламри Наталья Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Векос-Строй", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 50, лит. Х, пом. 19-Н, офис 51, ОГРН 1089847353881, ИНН 7841394814 (далее - ООО "Векос-Строй", Общество), Боркову Михаилу Алексеевичу, Санкт-Петербург, Лемзе Александру Николаевичу, Санкт-Петербург, с требованием признать договор купли-продажи автомобиля от 22.09.2017 N 1990 ничтожным и применить последствия недействительной сделки, а именно, обязать Боркова М.А. возвратить Обществу автомобиль BMW X5 (VIN X4XZV41160L930672).

Решением суда первой инстанции от 02.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ламри Н.В. без удовлетворения.

В кассационной жалобе Ламри Н.В., указывает, что постановка автомобиля на регистрационный учет была осуществлена формально, равно как и перечисление денежных средств на расчетный счет ООО "Векос-Строй" в сумме, свидетельствующей о продаже транспортного средства по заниженной стоимости. Фактически спорный автомобиль, по ее утверждению, ответчику Боркову М.А. не передавался.

Податель жалобы обращает внимание на то, что суды первой и апелляционной инстанций не учли существенные обстоятельства, а именно представленные в материалы дела доказательства, полученные по адвокатскому запросу, свидетельствующие о том, что ответчик Лемза А.Н. с момента перехода права собственности по договору купли-продажи на ответчика Боркова М.А. продолжал пользоваться автомобилем.

Ламри Н.В. указывает также, что в рамках рассматриваемого дела суды первой и апелляционной инстанций не учли, что спорный автомобиль был продан в отсутствие одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью всеми участниками Общества, и это Лемзе А.Н. было доподлинно известно. Истец, как участник Общества, не планировала одобрения данной сделки и уведомила об этом Лемзу А.Н. в начале сентября 2017 года.

Относительно произведенного сторонами взаимозачета в рамках исполнительного производства податель жалобы поясняет, что задолженность Общества перед Обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вентпром" (далее - ООО) образовалась в период исполнения Лемзой А.Н. функций единоличного исполнительного органа, была им признана путем подписания акта сверки взаимных расчетов, что послужило основанием для вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании задолженности в пользу указанного юридического лица. Впоследствии Лемза А.Н. стал правопреемником по его же вине образовавшейся задолженности. Кроме того, задолженность ООО "Векос-Строй" перед Лемзой А.Н. возникла в связи с невыплатой Лемзе А.Н. в день его увольнения заработной платы, хотя он мог осуществить полный расчет по своей же заработной плате в последний рабочий день.

На основании вышеизложенного, Ламри Н.В. просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021; принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить ее требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель Ламри Н.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Лемзы А.Н. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Векос-Строй" зарегистрировано 09.09.2008 Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в качестве юридического лица с уставным капиталом 10 000 руб. Участниками Общества являлись: Ламри Н.В. (доля в уставном капитале Общества 60%) и Лемза А.Н. (доля 40%).

Согласно протоколу N 3 общего собрания участников ООО "Векос-Строй" от 30.01.2014 на должность генерального директора Общества был назначен Лемза А.Н., его полномочия были досрочно прекращены, как следует из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 20.10.2017; решением данного собрания на должность генерального директора Общества избрана Ламри Н.В.

Согласно договору от 02.08.2013 N 12099/2013, заключенному между Закрытым акционерным обществом "Евросиб Сервис Центр" (продавцом), ООО "Каркаде" (покупателем) и ООО "Векос-Строй" в лице генерального директора Ламри Н.В. (лизингополучателем), продавец принимает на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и совместно с лизингополучателем принять бывший в эксплуатации автомобиль "BMW X5" (VIN X4XZV41160L930672).

Общество досрочно выкупило предмет лизинга 22.09.2017 у ООО "Каркаде" по балансовой стоимости - 735 252,81 руб.

В тот же день Обществом в лице генерального директора Лемзы А.Н. был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 1990, по условиям которого автомобиль "BMW X5" подлежал передаче в собственность гражданина Боркова М.А. по цене 750 000 руб. (т.е. по балансовой стоимости автомобиля). Оплата осуществлена Борковым М.А. в полном объеме (200 000 руб. перечислено 06.10.2017, 550 000 руб. - 10.10.2017).

Переход права собственности на спорный автомобиль от ООО "Каркаде" к Обществу по договору лизинга, был осуществлен 26.09.2017, согласно подписанному акту о переходе права собственности, которым указывается, что лизингодатель обязан передать лизингополучателю оригинал паспорта транспортного средства. На Общество в свою очередь возложена обязанность по осуществлению регистрационных действий в отношении транспортного средства в органах ГИБДД (в т.ч. изменение регистрационных данных).

Согласно внесенным 26.09.2017 записям в паспорт транспортного средства собственниками автомобиля являются Общество и Борков М.А. (с особой отметкой о том, что 02.10.2017 произошло изменение владельца автомобиля по договору купли-продажи от 22.09.2017 N 1990 на Боркова М.А. Тем самым Общество произвело отчуждение спорного автомобиля Боркову М.А. в день перехода к нему права собственности.

ООО "Векос-Строй" в лице генерального директора Ламри Н.В., полагая, что при заключении данной сделки нарушены права Общества, 31.05.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Лемзе А.Н. о взыскании убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 по делу N А56-69905/2018 частично удовлетворены исковые требования Общества в части взыскания с Лемзы А.Н. убытков в размере 3 154 900 руб., связанных с продажей двух принадлежащих Обществу автомобилей, из которых 1 026 800 руб. - убытки от продажи спорного автомобиля "BMW X5".

Данное решение суда вступило в законную силу 18.06.2020, а 29.10.2020 выдан исполнительный лист.

Вместе с тем у Общества имеется задолженность перед ООО "Торговый дом "Вентпром" на основании решения суда от 29.06.2018 по делу N А56-48093/2018, в рамках которого определением суда от 07.07.2020 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя (ООО "Торговый дом "Вентпром") на его правопреемника - Лемзу А.Н.; в результате к последнему перешло право требования к Обществу на общую сумму 3 350 402,49 руб.

Лемза А.Н. уведомил Общество о зачете встречных однородных требований; таким образом, решение суда от 13.02.2020 по делу N А56-69905/2018 полностью исполнено на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) путем зачета встречных однородных требований в соответствии с заявлением от 25.11.2020, полученным в указанный день лично генеральным директором Общества.

После проведения зачета сумма задолженности Общества перед Лемзой А.Н. составила 195 502,49 руб., а сумма задолженности Лемзы А.Н. перед Обществом - 0 руб.

Если в отношении требований, которые подлежат зачету, возбуждены исполнительные производства, то на них распространяется действие Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", в частности положения статьи 88.1 (если суды выдали исполнительные листы по зачитываемым требованиям, но исполнительные производства не возбуждены, то зачет допускается по правилам ст. 410 ГК РФ).

Изучив доводы кассационной жалобы, объяснения представителей сторон, материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Для сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, статьей 169 ГК РФ предусмотрены специальные последствия недействительности, а именно: недопущение реституции и взыскание со сторон в доход Российской Федерации всего полученного по сделке - при наличии умысла у обеих сторон - и односторонняя реституция с одновременным взысканием в доход Российской Федерации полученного по сделке с одной из сторон - при наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки. Исходя из прямого указания статьи 169 ГК РФ, названные последствия недействительности сделки подлежат применению, если она исполнялась хотя бы одной из ее сторон.

Судом первой инстанции установлено, что заключение договора купли-продажи транспортного средства от 22.09.2017 N 1990 не нарушило права ООО "Каркаде".

Кроме того, суд первой инстанции признал произведенный зачет встречных однородных требований состоявшимся и в связи с этим права Ламри Н.В. как участника Общества, так и самого Общества оспариваемой сделкой не нарушены.

Следовательно, суд первой инстанции, основываясь на положениях части 1 статьи 4 АПК РФ, статьи 11 ГК РФ, пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор не может быть признан недействительным по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

При этом признание сделки по указанным основаниям недействительной, с учетом возмещения Обществу убытков, причиненных отчуждением автомобиля по заниженной стоимости, не только не повлечет восстановление прав и законных интересов Ламри Н.В. как участника Общества, но последнее в этом случае получит необоснованную выгоду в виде стоимости возвращенного автомобиля, которая уже была распределена в порядке возмещения убытков, а права и законные интересы Боркова М.А. будут нарушены.

Судами отмечено, что мнимость оспариваемой сделки истцом не доказана.

В данном случае у сторон договора купли-продажи транспортного средства от 22.09.2017 N 1990 при его заключении волеизъявление было направлено на реализацию перехода права собственности от продавца к покупателю, поскольку стороны согласовали условие о предмете договора и стоимость транспортного средства, как это предусмотрено статьями 454 и 455 ГК РФ.

Обществом получена рыночная стоимость спорного автомобиля - 1 776 800 руб. (750 000 руб. от Боркова М.А. и 1 026 800 руб. от Лемзы А.Н. в результате зачета встречных однородных требований по заявлению от 25.11.2020).

Кроме того, судом первой инстанции указано, что удовлетворение исковых требований по настоящему спору влечет неосновательное обогащение на стороне Общества в виде автомобиля, рыночная стоимость которого уже была взыскана по решению суда и получена Обществом на основании зачета встречных требований, в свою пользу.

Исследовав доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции указывает, что доводы, изложенные Ламри Н.В. в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были не проверены и учтены судами при рассмотрении дела, при этом имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, могли повлиять на обоснованность и законность решения либо опровергнуть выводы суда. При таких обстоятельствах означенные доводы признаются несостоятельными.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы апелляционного суда, оставившего решение суда первой инстанции без изменения, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А56-83160/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ламри Натальи Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева