Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2021 г. N Ф07-15673/21 по делу N А21-12386/2019

03 декабря 2021 г.

Дело N А21-12386/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего Ященко Алексея Григорьевича (паспорт), от Управления Федеральной налоговой службы по городу Санкт-Петербургу Дзагоева С.В. (доверенность от 26.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" Ключко И.А. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 29.11.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Юнион Тобакко Фэктори" Ященко Алексея Григорьевича и Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А21-12386/2019-4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юнион Тобакко Фэктори", адрес: 238420, Калининградская обл., Багратионовский р-н, г. Багратионовск, Железнодорожная ул., д. 10, ОГРН 1023900781024, ИНН 3905038359 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Ященко Алексей Григорьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2021 N 48.

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт", адрес: 238420, Калининградская обл., Багратионовский р-н, г. Багратионовск, Железнодорожная ул., д. 10, ОГРН 1153926014593, ИНН 3915006596 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о включении своего требования в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) в размере 982 084 990,79 руб.

Определением суда от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021, требование кредитора в размере 981 884 990,79 руб. основной задолженности включено в третью очередь Реестра в порядке, установленном статьей 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); в остальной части требование оставлено без рассмотрения.

Решением суда от 24.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ященко А.Г.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Ященко А.Г. и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) просят отменить определение от 11.06.2021 и постановление от 27.08.2021, направить дело в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Как указывают податели жалоб, суды не дали надлежащей оценки их доводам об аффилированности должника и кредитора, а также о том, что исполнение обязательств по договору поставки от 01.07.2016 и агентскому договору от 01.12.2016 N АГ-1/2016 не предполагалось, а сделки носили характер компенсационного финансирования.

ФНС и Ященко А.Г. полагают, что имеются основания для понижения очередности требования Компании.

В отзыве на кассационные жалобы Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий Ященко А.Г. и представитель ФНС поддержали доводы кассационных жалоб, представитель Компании против удовлетворения кассационных жалоб возражала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, требование Компании о включении в Реестр 981 884 990,79 руб. основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2021 по делу N А21-1136/2018, оставленном без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021.

В рамках вышеуказанного дела с Общества в пользу Компании взыскано 981 884 990,79 руб. задолженности и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

При проверке обоснованности рассматриваемого требования Компании суды на основании пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, статей 16 и 69 АПК РФ отклонили возражения ФНС и временного управляющего Ященко А.Г. о фактической аффилированности кредитора и должника, квалификации спорного требования как требования о возврате компенсационного финансирования, предоставленного в рамках внутригрупповых корпоративных отношений.

При этом суды не проверили наличие оснований для субординации требования кредитора.

Субординация требования является вопросом очередности удовлетворения требований кредиторов, которую суд должен определять самостоятельно. В связи с этим наличие вступившего в законную силу судебного акта не препятствует субординации требований контролирующих лиц. Подтверждение в судебном порядке наличия долга предоставляет кредитору право на принудительное исполнение, но само по себе не меняет правовую природу (существо и основания возникновения) задолженности.

Таким образом, наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

Как следует из материалов дела, временный управляющий и уполномоченный орган при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции приводили доводы об аффилированности Общества и Компании, о заключении сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, о предоставлении должнику компенсационного финансирования в рамках внутригрупповых корпоративных отношений.

Суды вопреки требованиям статьи 71 АПК РФ не исследовали и не оценили возражениям должника, ограничившись формальными ссылками на преюдициальность обстоятельств, установленный решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2021 по делу N А21-1136/2018.

При таком положении обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по делу N А21-12386/2019-4 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк