Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2021 г. N Ф07-12646/21 по делу N А56-45615/2020

06 декабря 2021 г.

Дело N А56-45615/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" Агеевой В.И. (доверенность от 29.12.2020),

рассмотрев 30.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу N А56-45615/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 143, ОГРН 1027804872479, ИНН 7810202583 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.", адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449 (далее - Компания), о признании 47 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01344-D, номинальной стоимостью 25 коп. каждая, числящихся на лицевом счете закрытого акционерного общества "ИФК Орими-Инвест" (далее - Организация), бесхозяйными, передаче акций в собственность Общества, обязании зачислить на лицевой счет истца указанные акции, закрыть счет Организации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "СП" ОРИМИ ВУД", ЗАО "ОРИМИ Броккен Лтд", Инзарцев Владимир Владимирович, Кашин Александр Леонидович, Маркосян Сергей Александрович, Мишкин Михаил Николаевич, Шухободский Александр Борисович, Иванов Юрий Николаевич.

Решением суда от 05.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на существенное нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 05.04.2021 и постановление от 30.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что Организацией утрачена правоспособность, в том числе в качестве акционера Общества, и в отсутствие правопреемников и кредиторов, последнее считает, что акции в общем количестве 47 штук номинальной стоимостью 25 коп. каждая, подлежат признанию бесхозяйными с одновременной передачей их истцу путем зачисления акций на счет Общества в реестре акционеров. В подтверждение своей позиции заявитель ссылается на судебную практику.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) следует, что 16.03.1993 Регистрационная Палата мэрии Санкт-Петербурга приняла решение N 2959 о государственной регистрации акционерного общества открытого типа по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс".

Указанное общество 29.04.2019 переименовано в акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс".

Выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций Общества был зарегистрирован 23.03.1993. Государственный регистрационный номер выпуска 45-1 п-110.

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе выпуску ценных бумаг присвоен новый регистрационный номер - 1-01-01344-D, о чем оно уведомило Общество 15.07.2009.

Санкт-Петербургским региональным отделением ФКЦБ России 02.08.1999 был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в котором установлено, что в результате преобразования в процессе приватизации государственного предприятия - государственного проектно-изыскательского института транспортного строительства "Ленгипротранс" в Общество было выпущено 45 720 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 25 коп. каждая.

В дальнейшем Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации 16.03.2016 зарегистрировало решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым Общество дополнительно выпустило 411 480 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 25 коп. каждая.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации 18.08.2016 зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Таким образом, в настоящее время в обращении находятся 457 200 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01344-D, номинальной стоимостью 25 коп. каждая.

Ведение реестра акционеров Общества на основании договора об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 14.03.2008 N 301401/18-3 осуществляется Северо-Западным филиалом Компании.

В числе акционеров Общества в соответствии со списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (пункт 6) по состоянию на 31.03.2020 (с учетом раскрытия номинальных держателей), выданным регистратором, в качестве владельца 47 акций Общества указана Организация (свидетельство о государственной регистрации от 04.10.1993 N 3467, выданное Регистрационной Палатой мэрии Санкт-Петербурга).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Организация была переименована в ЗАО "Престиж" (ОГРН 1129847032160) и его деятельность была прекращена 26.12.2012 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (исключение недействующего юридического лица).

Акционерами Организации являлись Иванов Ю.Н., ЗАО "СП" ОРИМИ ВУД", ЗАО "ОРИМИ Броккен Лтд", Инзарцев В.В., Кашин А.Л., Маркосян С.А., Мишкин М.Н., Шухободский А.Б.

Общество, как эмитент акций, ссылаясь на то, что с момента ликвидации ЗАО "Престиж" и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, участники за выплатой дивидендов не обращались, после принятых Обществом мер по розыску правопреемников путем размещения сообщения 29.04.2020 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 17 (784) часть 1 N 1216 обращений относительно акций ЗАО "Престиж" не поступало, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, оставив решение суда без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях и в порядке, предусмотренных названным Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 указанной статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признания права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, при рассмотрении данного спора Общество не представило в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности, следовательно, Общество не доказало, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

При этом ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), имеющих право на ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ)) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, пункт 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ).

Спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций числится Организация (правопреемник ЗАО "Престиж"), которое, как было указано ранее, от данного имущества не отказывалось.

С учетом изложенного Общество не доказало свое право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу статьи 226 ГК РФ фактически сделало бы Общество собственником чужих акций.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание ликвидацию юридического лица, за которым числились акции, притом что акции не распределены между участниками и кредиторами ликвидированного юридического лица, а истец как эмитент акций не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями, а также учитывая недоказанность бесхозяйности спорных акций или владение ими Обществом, суд округа полагает обоснованным и правомерным вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Общества и не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы последнего, доводы которой не опровергают правомерности выводов судов и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сомнений в правильности судебных актов не вызывают и их отмену не влекут.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу N А56-45615/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина