Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 г. N 13АП-15990/21 по делу N А56-45615/2020

г. Санкт-Петербург

30 июня 2021 г.

Дело N А56-45615/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Зайцева Е.К., Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Прохорова А.Ю.,

при участии:

от истца: Агеева В.И. (доверенность от 29.12.2020)

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15990/2021) АО по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "ЛЕНГИПРОТРАНС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 по делу N А56-45615/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску акционерного общества по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "ЛЕНГИПРОТРАНС"

к акционерному обществу "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т."

3-е лицо:.1. Иванов Юрий Николаевич; 2. закрытое акционерное общество "СП" ОРИМИ ВУД"; 3. закрытое акционерное общество "ОРИМИ Броккен Лтд"; 4. Инзарцев Владимир Владимирович; 5.Кашин Александр Леонидович; 6. Маркосян Сергей Александрович; 7.Мишкин Михаил Николаевич; 8. Шухободский Александр Борисович

о признании обыкновенных именных бездокументарных акций

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "ЛЕНГИПРОТРАНС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к акционерному обществу "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (далее - ответчик) о признании обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ленгипротранс", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01344-D в количестве 47 штук, номинальной стоимостью 25 копеек каждая, числящиеся на лицевом счете ЗАО "ИФК Орими-Инвест" бесхозяйными, передачи акций в собственность истца, обязании зачислить на лицевой счет АО "Ленгипротранс" указанные акции, закрыть счет ЗАО "ИФК Орими-Инвест".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "СП" ОРИМИ ВУД", ЗАО "ОРИМИ Броккен Лтд", Инзарцев Владимир Владимирович, Кашин Александр Леонидович, Маркосян Сергей Александрович, Мишкин Михаил Николаевич, Шухободский Александр Борисович, Иванов Юрий Николаевич.

Решением от 05.04.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, третье лицо и ответчик не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что 16.03.1993 Регистрационная Палата мэрии Санкт-Петербурга приняла решение N 2959 о государственной регистрации Акционерного общества открытого типа по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс". 26.03.2003 Акционерное общество открытого типа по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" было переименовано в Открытое акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс". 19.02.2015 Открытое акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" переименовано в Публичное акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс". 29.04.2019 Публичное акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" переименовано в Акционерное общество по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс".

23.03.1993 был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АООТ "Ленгипротранс". Государственный регистрационный номер выпуска 45-1 п-110.

15.07.2009 Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе уведомило ОАО "Ленгипротранс" о присвоении выпуску ценных бумаг нового регистрационного номера - 1-01-01344-D.

02.08.1999 Санкт-Петербургским региональным отделением ФКЦБ России был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в котором установлено, что в результате преобразования в процессе приватизации государственного предприятия - Государственного проектно-изыскательского института транспортного строительства "Ленгипротранс" в Акционерное общество открытого типа по изысканиям и проектированию объектов транспортного строительства "Ленгипротранс" было выпущено 45 720 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 25 копеек каждая.

16.03.2016 Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации зарегистрировало решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, в соответствии с которым ПАО "Ленгипротранс" дополнительно выпустило 411 480 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 25 копеек каждая.

18.08.2016 Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Таким образом, в настоящее время в обращении находятся 457 200 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ленгипротранс" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01344-D, номинальной стоимостью 25 копеек каждая.

Ведение реестра акционеров АО "Ленгипротранс" на основании договора об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 14.03.2008 N 301401/18-3 осуществляется Северо-Западным филиалом АО "НРК-Р.О.С.Т.".

В числе акционеров АО "Ленгипротранс" в соответствии со Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента (пункт 6) по состоянию на 31.03.2020 (с учетом раскрытия номинальных держателей), выданным регистратором, в качестве владельца 47 акций АО "Ленгипротранс" указано ЗАО "ИФК ОРИМИ-ИНВЕСТ" (свидетельство о государственной регистрации N 3467 от 04.10.1993, выданное Регистрационной Палатой мэрии Санкт-Петербурга; место нахождения: 191025, СПБ, Невский пр., д. 91, кв. 19; почтовый адрес: 191014, Санкт- Петербург, Басков пер., д. 13/15, корп. ОФ, кв. 24).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "ИФК ОРИМИ-ИНВЕСТ" было переименовано в ЗАО "ПРЕСТИЖ" (ОГРН 1129847032160) и его деятельность была прекращена 26.12.2012 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (исключение недействующего юридического лица).

"ИФК ОРИМИ-ИНВЕСТ" являлись Иванов Юрий Николаевич; ЗАО "СП" ОРИМИ ВУД"; ЗАО "ОРИМИ Броккен Лтд"; Инзарцев Владимир Владимирович; Кашин Александр Леонидович; Маркосян Сергей Александрович; Мишкин Михаил Николаевич; Шухободский Александр Борисович.

АО "Ленгипротранс", как эмитент акций, ссылаясь на то, что с момента ликвидации ЗАО "ПРЕСТИЖ" и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, участники за выплатой дивидендов не обращались, после принятых АО "Ленгипротранс" мер по розыску правопреемников, путем размещения сообщения 29.04.2020 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 17 (784) часть 1 N 1216, обращений относительно акций ЗАО "ПРЕСТИЖ" не поступало, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В силу части 1 статьи 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно указал, что согласно реестру акционеров АО "Ленгипротранс" спорные акции принадлежат АОЗТ "ИФК "Орими-Инвест" (правопреемник ЗАО "ПРЕСТИЖ"); доказательств, свидетельствующих о том, что указанная Компания отказалась от прав на спорные акции либо утратила право собственности на акции, истцом не представлено.

Кроме того, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что само по себе исключение Компании из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не свидетельствует об отказе от права на принадлежащее имущество.

Как следует из материалов дела, истец не доказал, что приступил к использованию данных вещей или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

На основании изложенного, суд первой инстанции верно установил, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорных акций бесхозяйными, что исключает возможность передачи спорных акций как бесхозяйного имущества в пользу АО "Ленгипротранс".

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 по делу N А56-45615/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина