Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2021 г. N Ф07-14902/21 по делу N А56-141340/2018

07 декабря 2021 г.

Дело N А56-141340/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии Руфина А.В. и его представителя Орленко В.С. (по устному ходатайству), от общества с ограниченной ответственностью "КАРПИ" Кузнецова Н.Н. (доверенность от 11.11.2021),

рассмотрев 01.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КАРПИ" Шаповалова Алексея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу N А56-141340/2018,

УСТАНОВИЛ:

Греченко Ирина Игоревна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "КАРПИ", адрес: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 104, корп.2, лит. Х, ОГРН 1137847346482, ИНН 7811560180 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.12.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника

Решением от 04.07.2019 (с учетом определения от 30.09.2019 об исправлении опечатки) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Шаповал Алексей Сергеевич.

В рамках процедуры конкурсного производства 17.12.2019 конкурсный управляющий обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения N 1 к договору мены недвижимого имущества от 01.08.2017, заключенного Обществом и Руфиным Андреем Викторовичем, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 5 500 000 руб. основного долга, 1 225 788,46 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 29.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что оспариваемое дополнительное соглашение не предусматривало какого-либо исполнения обязательств со стороны ответчика; любые платежи ответчика по договорам, стороной которых должник не являлся, не свидетельствуют о встречном исполнении в адрес должника и не могут быть основанием отказа в признании дополнительного соглашения недействительным.

Конкурсный управляющий утверждает, что факт передачи ответчиком в пользу ООО "БизнесТехИнжиниринг" по договору от 13.10.2017 N 2220/17 наличных денег нельзя считать доказанным, приходные кассовые ордера от 12.10.2017 N 3 и от 18.01.2018 N 6 не могут подтверждать оплату в размере 2 750 000 руб.; стоимость услуг многократно завышена; судам следовало установить финансовую возможность ответчика уплатить указанную сумму.

Податель кассационной жалобы указывает на фальсификацию приходных кассовых ордеров, полагая, что дата их реального изготовления не соответствует указанным в них датам.

В отзыве на кассационную жалобу Руфин А.В. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Руфин А.В. и его представитель возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.05.2017 Обществом и Руфиным А.В. заключен договор мены недвижимого имущества, согласно условиям которого должник передал в собственность ответчику здание площадью 1 138,80 кв. м, 2 этажа, кадастровой стоимостью 13 781 514,69 руб., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 104, корп. 2, лит. X, кадастровый номер 78:12:0635101:3031; земельный участок площадью 976 кв. м, кадастровой стоимостью 2 175 138,98 руб., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 104, корп. 2, лит. X, кадастровый номер 78:12:0635101:188.

В свою очередь ответчик передал в собственность должнику земельный участок общей площадью 1198 кв. м, кадастровой стоимостью 3 689 991,91 руб., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, п. Парголово, Осиновая Роща, Вокзальное ш., уч. 171, кадастровый номер 78:36:0013373:110.

Стоимость передаваемых ответчику объектов недвижимости определена договором в размере 15 000 000 руб., из которых 9 510 000 руб. - стоимость здания, 5 990 000 руб. - стоимость земельного участка, а стоимость передаваемого должнику земельного участка определена в размере 3 500 000 руб.

Разница в стоимости в размере 12 000 000 руб. подлежала уплате ответчиком в установленном пунктом 1.4 договора порядке, а именно:

- часть разницы в цене в сумме 500 000 руб. Руфин А.В. оплачивает должнику в срок до 17.05.2017 (пункт 1.4.1 договора);

- часть разницы в цене в сумме 4 500 000 руб. ответчик оплачивает должнику в течение одного банковского дня с даты подачи документов на регистрацию договора в Росреестр (пункт 1.4.2 договора);

- часть разницы в цене в сумме 7 000 000 руб. ответчик оплачивает должнику в течение двух банковских дней с даты регистрации права собственности ответчика на недвижимое имущество (пункт 1.4.3 договора).

Сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.08.2017 N 1 к договору, согласно условиям которого пункт 1.4.3 договора изложен в следующей редакции:

"1.4.3. часть разницы в цене в сумме 2 000 000 руб. ответчик оплачивает должнику в течение пяти банковских дней с даты регистрации права собственности ответчика на недвижимое имущество".

Таким образом, последний платеж по договору мены уменьшен с 7 000 000 руб. до 2 000 000 руб.

Государственная регистрация договора произведена 28.12.2017.

Конкурсный управляющий, полагая, что дополнительным соглашением от 01.08.2017 N 1 неправомерно уменьшена доплата за обмениваемые объекты недвижимости, что повлекло отчуждение недвижимого имущества по заниженной цене, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4), установив, что государственная регистрация перехода права собственности произведена 28.12.2017, при оценке наличия у сделки признаков недействительности исходил из того, что оспариваемое дополнительное соглашение, также как и договор мены, были заключены 28.12.2017. В этой связи, данная сделка может быть проверена на наличие оснований недействительности, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что изменение доплаты разницы в цене дополнительным соглашением вызвано неисполнением должником обязанности по приведению в соответствие документов в отношении объекта недвижимости (нежилого здания), пришел к выводу об отсутствии неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке и оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843 и определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016N 307-ЭС15-17721(4), при оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, датой совершения сделки, которая имеет значение для соотнесения ее с периодом предпочтительности, является момент государственной регистрации.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 10.12.2018, регистрация перехода права собственности произведена 28.12.2017, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления об оспаривании сделки конкурсный управляющий указал, что дополнительным соглашением от 01.08.2017 N 1 сторонами размер доплаты за обмениваемые объекты недвижимости уменьшен на 5 000 000 руб. в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, что нарушило права должника и его кредиторов.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, изменение условий оплаты осуществлено в связи с тем, что при регистрации сделки по передаче недвижимого имущества регистрационным органом было вынесено решение о приостановлении регистрации перехода права собственности для приведения сторонами сделки в соответствие предоставляемых документов (пункт 1 дополнительного соглашения).

Регистрационные действия были приостановлены уведомлением Управления Росреестра по Санкт-Петербургу от 17.07.2017 N 78/078/011/2017-80,82 в связи с наличием противоречий в технических характеристиках объектов, а также в связи с тем, что на момент заключения договора мены земельный участок имел категорию земель - для сельскохозяйственного использования и его кадастровая стоимость составляла 6 334,24 руб., кадастровая стоимость всего имущества должника (земельного участка, нежилого здания) составляла 5 938 756 руб.

Поскольку должник первоначальный договор мены со своей стороны надлежащим образом не исполнил, отказавшись выполнять работы по приведению в соответствие документы в отношении объекта недвижимости (нежилое здание), стороны в пунктах 1, 1.2 дополнительного соглашения договорились о том, что ответчик приводит своими силами и за свой счет в соответствие все необходимые документы для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору мены, в связи с чем изменилась доплата оставшейся разницы в цене.

Кадастровая стоимость земельного участка изменилась в сторону увеличения в связи с переводом ответчиком в 2018 году земель в категорию - земли промышленного использования (Автосервис), но не до заключения спорного договора, как это указывает конкурсный управляющий, а после его заключения.

При этом ответчиком были понесены затраты на осуществление данных действий, для чего им с ООО "БизнесТехИнжиниринг" был подписан договор от 13.10.2017 N 2220/17, в рамках которого выполнены необходимые работы, сданные ответчику по актам сдачи-приемки работы от 18.01.2018, акту приема-передачи документов от 18.01.2018 и оплаченные ответчиком в размере 5 500 000 руб. по приходным кассовым ордерам от 12.10.2017 N 3 и от 18.01.2018 N 6.

Поскольку предлагаемые должником к обмену объекты недвижимости не соответствовали условиям договора, а для их приведения к соответствию для регистрации договора мены в Росреестре ответчиком за свой счет были понесены затраты в общей сумме 5 500 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о соразмерности встречного предоставления по договору мены, в связи с чем правомерно не усмотрели признаков недействительности сделки, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, действия по приведению объектов недвижимости в соответствие с требованиями Росреестра для целей его регистрации должен был осуществлять именно должник, а следовательно, данные затраты и должны были быть им понесены. Отказавшись от выполнения указанных работ, должник переложил данную обязанность на ответчика. Данное обстоятельство было правомерно учтено сторонами в дополнительном соглашении как основание для пересмотра размера доплаты в сторону ее соразмерного уменьшения на стоимость произведенных кадастровым инженером работ.

Судом апелляционной на основании части 3 статьи 268 АПК РФ правомерно отклонены ходатайства конкурсного управляющего об истребовании ответчика оригиналов приходных кассовых ордеров от 18.01.2018 N 6 и от 12.10.2017 N 3 и фальсификации этих документов, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции указанные ходатайства не заявлялись, конкурсный управляющий принимал участие в судебном заседании 21.04.2021 лично, у конкурсного управляющего отсутствовали объективные препятствия для своевременного заявления указанных ходатайств при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Также суды, проверив в соответствии с разъяснениями пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделку на наличие у нее признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно заключили, что конкурсным управляющим не доказаны наличие у должника признаков неплатежеспособности, осведомленность ответчика о них и, как следствие, совершение сторонами сделки с целью причинения вреда кредиторам.

С учетом изложенных обстоятельств дела и приведенных норм права в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказан правомерно.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 по делу N А56-141340/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КАРПИ" Шаповалова Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев А.В. Яковец