Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2021 г. N Ф07-16698/21 по делу N А21-9294/2020

08 декабря 2021 г.

Дело N А21-9294/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Чернышевой А.А.,

при участии от публичного акционерного общества "МТС-Банк" Канцедал О.С. (доверенность от 29.12.2020),

рассмотрев 01.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсети" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А21-9294/2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2020 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса", адрес: 238443, Калининградская область, Багратионовский район, поселок Новоселово, 148, ОГРН 1023901862984, ИНН 3908023463 (далее - ООО "Зап-Транс") признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мельник Денис Сергеевич, о чем сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 19.12.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Форсети", адрес: 194356, Санкт-Петербург, Асафьева улица, дом 5, корпус 1, литера "А", помещение 19-Н, офис 15, ОГРН 1197847180552, ИНН 7802694941 (далее - ООО "Форсети"), 01.03.2021 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 43 220 240 руб. 05 коп.

Определением от 12.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, заявление ООО "Форсети" оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Форсети" просит отменить определение от 12.07.2021 и постановление от 20.09.2021 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанции о мнимости заключенных с должником контрактов.

В отзыве публичное акционерное общество "МТС-Банк" (далее - Банк) просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Форсети" (исполнитель) и ООО "Зап-Транс" (заказчик) заключили контракты на оказание правовых услуг от 12.12.2019 и от 20.12.2019, по условиям которых исполнитель на платной основе оказывает заказчику юридические услуги, связанные с представлением интересов заказчика по делам N А21-15803/2016 и N А21-16224/2019.

В соответствии с пунктом 3.1. контрактов стоимость услуг составляет 15% от цены иска, заявленной по гражданскому делу.

Пунктом 3.2 контрактов установлено, что заказчик оплачивает услуги в течение 30 дней с момента заключении контрактов на основании выставленных исполнителем счетом.

Согласно актам от 27.11.2020 общая стоимость оказанных по контрактам услуг составила 43 220 240 руб. 08 коп.

Ссылаясь на неоплату должником оказанных ему услуг, ООО "Форсети" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции (с которым согласился апелляционный суд) пришел к выводу о том, что требование ООО "Форсети" основано на мнимых сделках, в связи с чем не подлежит включению в Реестр.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суды кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71, пунктов 3 - 5 статьи 100, статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор), рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В рассматриваемом случае заявленное ООО "Форсети" требование основано на обязательствах Общества, возникших из договоров оказания услуг.

В подтверждение факта оказания должнику услуг ООО "Форсети" представило договоры поручения от 13.12.2019 и от 23.12.2019, заключенные с адвокатами Гаком Владимиром Валерьевичем и Потоцкой Евгенией Анатольевной. Указанные лица на основании доверенностей от 10.10.2019 представляли интересы должника в судебных заседаниях по делам N А21-15803/2019 и N А21-16224/2019.

Основанием для отказа во включении требования ООО "Форсети" в Реестр послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих реальный характер спорных взаимоотношений сторон.

При этом суды исходили из того, что ООО "Форсети" не представило доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность заключения должником контрактов с ООО "Форсети" на условиях оплаты услуг исполнителя в размере 15% от цены иска безотносительно к объему оказанных услуг при наличии выданных Гаку В.В. и Потоцкой Е.А. до заключения контрактов доверенностей. Суды согласились с доводом Банка о том, что подписание актов об оказании услуг через год после возбуждения дела о банкротстве должника свидетельствует о фиктивности контрактов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 13 Обзора, при наличии возражений о невозможности исполнения договора и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств, на заявившее требование лицо в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.

Таким образом, именно ООО "Форсети", на которое возлагается бремя опровержения сомнений в реальности спорных отношений с должником, должно было представить доказательства, подтверждающие экономическую целесообразность заключения сделок.

Такие доказательства ООО "Форсети" при рассмотрении настоящего обособленного спора представлены не были.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 12.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А21-9294/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсети" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая А.А. Чернышева