Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2021 г. N Ф07-12443/21 по делу N А56-52283/2019

09 декабря 2021 г.

Дело N А56-52283/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Ю.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Си энд ар системс" Падве Анны Николаевны - Симоновой А.В. (доверенность от 03.11.2021), от акционерного общества "Финансовая холдинг компания "ИМПЕРИЯ" - Борисовой М.Б. (доверенность от 18.03.2021),

рассмотрев 06.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Си энд ар системс" Падве Анны Николаевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу N А56-52283/2019/з.13,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2019 по заявлению должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Си энд ар системс", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. Б, оф. 416, ОГРН 1177847273340, ИНН 7813285806 (далее - Общество).

Определением суда от 25.07.2019 введено наблюдение, временным управляющим утверждена Падве Анна Николаевна.

Определением суда от 12.02.2020 открыто конкурсное производство, и определением от 26.03.2020 конкурсным управляющим утверждена Падве А.Н.

Конкурсный управляющий Падве А.Н. 22.01.2021 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, опосредованной зачетом от 17.06.2019, с акционерным обществом "Финансовая холдинг компания "ИМПЕРИЯ", адрес: 197101, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 15Ж, пом. 10-Н, оф. 1, ОГРН 1037843123890, ИНН 7825466620 (далее - Компания), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств, составляющих депозитные взносы по договорам аренды.

Определением суда от 15.04.2021 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 определение от 15.04.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Падве А.Н., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель жалобы полагает неправомерным вывод апелляционного суда об отсутствии основания для признания спорной сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) - в связи с предпочтительным исполнением должником обязательств в пользу Компании.

Как полагает конкурсный управляющий, уведомления арендатора арендодателем об использовании суммы депозита в счет погашения задолженности по арендной плате по своему существу являются заявлениями о зачете, соответственно, такое требование может быть заявлено только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, означенные в кассационной жалобе, представитель Компании возражала против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Обществом (арендатором) и Компанией (арендодателем) были заключены договоры аренды нежилых помещений:

- от 27.09.2017 N 166/17-п на предоставление в аренду части нежилого здания общей площадью 742,9 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. Б (часть помещения 1-Н, комн. 110-115, 118-130, эт. 4), с кадастровым номером 78:06:0002078:3015,

- от 10.05.2018 N 79/18-п на предоставление в аренду части нежилого здания общей площадью 880,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. А (часть помещения 1-Н, комн. 136-137, 139-155, 157-164, 166-172, эт. 5), с кадастровым номером 78:06:0002078:2008,

- от 01.10.2018 N 127/18-п на предоставление в аренду части нежилого здания общей площадью 90,6 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. З (часть помещения 51-Н, часть комн. 5, комн. 7, подвал), с кадастровым номером 78:06:0002078:3614.

Исполнение денежных обязательств Общества перед Компанией обеспечено путем внесения депозита (обеспечительных платежей) в размере 2 045 580 руб. 26 коп.

Письмами от 20.05.2019 Компания уведомила Общество об использовании суммы депозита в счет погашения задолженности по арендной плате за март 2019 года. Уведомления вручены адресату 17.06.2019.

Ссылаясь на предпочтительное удовлетворение Обществом требования Фирмы по отношению к иным кредиторам, конкурсный управляющий оспорила сделку по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж).

Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 этой статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 означенной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных оснований, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего исходя из того, что спорная сделка совершена менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве Общества (27.06.2019), на момент ее совершения у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из того, что по условиям договоров от 27.09.2017 N 166/17-п, от 10.05.2018 N 79/18-п, от 01.10.2018 N 127/18-п сумма депозита обеспечивает исполнение любого из обязательств Общества; соответствующее нарушение обязательств должника Компания констатирует самостоятельно и сообразно допущенному нарушению вправе использовать сумму депозита для возмещения сумм неустоек, задолженности по всем видам платежей (пункт 3.6); в случае отказа Компании от исполнения договора в связи с просрочкой внесения арендной платы сумма депозита не возвращается (пункты 3.4, 3.5.3, 3.7 упомянутых договоров).

В результате оценки доказательств апелляционный суд установил, что письма от 20.05.2019 обозначены отправителем как "уведомление о зачете", однако соответствующие действия Компании не являются заявлением о зачете, поскольку отсутствует пассивное требование (требование должника к ответчику). В данном случае арендодатель не обязан возвратить, а арендатор не вправе требовать возврата обеспечительных платежей, которые арендодатель, пользуясь предоставленным соглашением сторон правом, засчитал в счет арендной платы за март 2019 года.

Суд кассационной инстанции находит правильными выводы апелляционного суда о том, что депозит не обеспечивает требований иных кредиторов должника, кроме Компании, следовательно, другие кредиторы не вправе рассчитывать на полное или частичное удовлетворение своих требований к должнику за счет обеспечительных платежей, предусмотренных договорами аренды. В связи с этим уведомления от 20.05.2019 лишены признаков сделки, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. Особое правовое положение Компании как кредитора Общества обусловлено юридической природой обеспечительных платежей как способа обеспечения исполнения обязательств.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу N А56-52283/2019/з.13 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Си энд ар системс" Падве Анны Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк