Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2021 г. N Ф07-12442/21 по делу N А56-52283/2019

09 декабря 2021 г.

Дело N А56-52283/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии Захарова Максима Валерьевича (паспорт), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Си энд ар системс" Падве Анны Николаевны - Симоновой А.В. (доверенность от 03.11.2021),

рассмотрев 06.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Си энд ар системс" Падве Анны Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А56-52283/2019/з.11,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2019 по заявлению должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Си энд ар системс", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 18-я линия В.О., д. 29, лит. Б, оф. 416, ОГРН 1177847273340, ИНН 7813285806 (далее - Общество).

Определением суда от 25.07.2019 введено наблюдение, временным управляющим утверждена Падве Анна Николаевна.

Определением суда от 12.02.2020 открыто конкурсное производство, и определением от 26.03.2020 конкурсным управляющим утверждена Падве А.Н.

Конкурсный управляющий Падве А.Н. обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и участника Общества Захарова Максима Валерьевича (Санкт-Петербург) как контролирующего должника лица в связи с неисполнением обязанности по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской документации должника.

Определением суда от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Падве А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, судами не были в должной мере исследованы доказательства, представленные в материалы дела; выводы судов основываются не на фактах, а на предположениях.

Как указывает конкурсный управляющий, ввиду того что Захаровым М.В. не передана конкурсному управляющему бухгалтерская и иная документация должника, невозможно погасить требования кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, означенные в кассационной жалобе, Захаров М.В. возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий сослалась на неисполнение Захаровым М.В., занимавшим должность руководителя должника с 29.03.2018 по дату признания Общества банкротом, обязанности по передаче конкурсному управляющему документации о финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе документов, подтверждающих дебиторскую задолженность и права Общества на числящееся по бухгалтерскому балансу имущество стоимостью свыше 25 млн. руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информации об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Ведение текущей финансово-хозяйственной деятельности общества, организация бухгалтерского и налогового учета возложены действующим законодательством на руководителя общества (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских документов должника не могла быть надлежаще исполнена бывшим руководителем Захарова М.В. по причинам, от него не зависящим, а именно - ввиду прекращения арендодателем доступа в офисные помещения.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Судами двух инстанций проверены и приняты доводы ответчика о невозможности исполнить требование Закона о банкротстве о передаче всего имущества и документации Общества конкурсному управляющему по обстоятельствам, не зависящим от его воли.

Доводы ответчика подтверждены свидетельскими показаниями о непредвиденном требовании арендодателя служебных помещений освободить офис компании в течение получаса; по причине расторжения договора аренды доступ сотрудников к рабочим помещениям и оставшемуся в них имуществу (офисной технике и мебели) не возобновлялся.

Судами установлено, что в непосредственном распоряжении генерального директора документация Общества, имеющая значение для реализации мероприятий процедуры банкротства, отсутствовала, поскольку находилась в ином корпусе, нежели кабинет руководителя; базы данных электронного учета хозяйственной деятельности должника хранились на серверах также по месту регистрации Общества.

Оценив обстоятельства дела в их совокупности и с учетом специфики деятельности Общества в сфере компьютерных технологий и виртуальной среды, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности того, что числящееся на балансе должника имущество (в виде дорогостоящих организационной техники и мебели) преимущественно находилось в арендуемых помещениях и могло быть утрачено после принудительного освобождения офиса.

Предположение конкурсного управляющего о возможном последующем вывозе Захаровым М.В. документов и офисной техники отклонено судом первой инстанции с учетом того обстоятельства, что попытка управляющего самостоятельно обратиться к арендованным помещениям не была реализована им в связи с отказом арендодателя в доступе к ним.

Поскольку отсутствие вины в ненадлежащем исполнении обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, исключает привлечение Захарова М.В. к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов по заявленным конкурсным управляющим основаниям, вывод судов об отклонении требования конкурсного управляющего является правомерным.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А56-52283/2019/з.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Си энд ар системс" Падве Анны Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк