Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2021 г. N Ф07-17546/21 по делу N А56-30860/2020

10 декабря 2021 г.

Дело N А56-30860/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Легпромсервис Санкт-Петербурга" представителя Анферова М.А. (доверенность от 01.07.2021), от Розанова А.Ю. представителя Карпова Ю.М. (доверенность от 03.08.2021),

рассмотрев 06.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Техноэко" Жохова Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу N А56-30860/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Синерджи Констракшн", адрес: 121357, Москва, Верейская ул., д. 17, пом. 1, ком. 18, ОГРН 1117746551757, ИНН 7721729970 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Техноэко", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Апраксин пер., д. 11, лит. А, пом.10Н, офис 2, ОГРН 1157847350077, ИНН 7838044249 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.07.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Александр Евгеньевич.

Решением суда от 22.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов А.Е.

Сообщение об этом 26.12.2020 опубликовано в издании "Коммерсантъ".

Определением суда от 24.03.2021 Кузнецов А.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 05.04.2021 конкурсным управляющим Обществом утвержден Жохов Сергей Анатольевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Легпромсервис Санкт-Петербурга", адрес: 197082, Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 51, корп. 1, лит. А, пом. 25Н, ком. 4, ОГРН 1167847246050 ИНН 7801310705 (далее - ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга"), в лице конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Юлии Эльдаровны 17.01.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требования кредиторов Общества (далее - Реестр) требование в размере 108 600 000 руб., составляющих задолженность по уплате предусмотренной договором купли-продажи от 12.07.2017 покупной цены объектов недвижимости, и в размере 14 306 215,81 руб., составляющих проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 01.07.2021 заявленное ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" требование признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий Жохов С.А. просит отменить определение от 01.07.2021 и постановление от 04.10.2021, признать требование ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" подлежащим удовлетворению в составе очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" является аффилированным по отношению к должнику лицом, полагает, что очередность удовлетворения его требования должна быть понижена.

Конкурсный управляющий Жохов С.А. указывает, что договор купли-продажи объектов недвижимости от 12.07.2017, заключенный ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" и Обществом, является сделкой, входящей в состав цепочки незаконных сделок, направленных на безвозмездное отчуждение объектов недвижимости в пользу общества с ограниченной ответственностью "Полис"; при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций оценивали лишь обстоятельства совершения данного договора, обстоятельства совершения остальных сделок, входящих в состав названой цепочки, не исследовали.

В представленном в электронном виде отзыве Розанов Андрей Юрьевич, являющийся конкурсным кредитором Общества, поддерживает доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Жохова С.А.

В представленном в электронном виде отзыве ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв; после перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а представитель Розанова С.Ю. согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе конкурсного управляющего Жохова С.А.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" (продавец) и Общество (покупатель) 12.07.2017 заключили договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем зданиями, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащие продавцу на праве собственности здание, здание вспомогательного использования и земельный участок, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, Большой просп. В.О., д. 92, лит. Г и Г1.

По соглашению сторон общая стоимость объектов недвижимости составила 108 600 000 рублей (пункт 3 договора).

По условиям договора указанная сумма должна быть перечислена на расчетный счет продавца в течение года с момента регистрации договора.

Объекты недвижимости, являющиеся предметом договора, фактически переданы в собственность Обществу, записи о переходе права собственности на указанные объекты 05.12.2017 внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2020 по делу N А56-5190/2020 ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ага-Кулиева Ю.Э.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" в лице конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. сослалось на наличие на стороне Общества непогашенной задолженности по договору купли-продажи в сумме 108 600 000 руб.; заявителем также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 306 215,81 руб.

С учетом того, что недвижимое имущество фактически передано ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" в собственность Обществу, соответствующие записи 05.12.2017 внесены в Единый государственный реестр недвижимости, суд первой инстанции признал заявленное требование обоснованным и подлежащим включению в Реестр. При этом суд отклонил доводы кредитора Розанова А.Ю. о взаимосвязанности заявителя и должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 04.10.2021 оставил определение от 01.07.2021 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 100 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов как при наличии возражений относительно этих требований, так и в отсутствие таких возражений.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае заявленное ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" требование основано на обязательствах Общества из заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимости от 12.07.2017.

Признавая указанное требование обоснованным, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что недвижимое имущество, являющееся предметом названного договора, фактически передано ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" в собственность Обществу, соответствующие записи 05.12.2017 внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций в указанной части в своей кассационной жалобе конкурсный управляющий Жохов С.А. не оспаривает - доводы подателя жалобы сводятся к необходимости понижения очередности требования ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга" ввиду его аффилированности по отношению к должнику.

Между тем согласно правовой позиции, выраженной в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельств, которые в соответствии с Обзором являются основанием для понижения очередности требования ООО "Легпромсервис Санкт-Петербурга".

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу N А56-30860/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Техноэко" Жохова Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая Ю.В. Воробьева