Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2021 г. N Ф07-17008/21 по делу N А56-102639/2020

10 декабря 2021 г.

Дело N А56-102639/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройПроектМонтаж N 7" Кириллова В.А. (доверенность от 18.11.2020), от Жаркова О.Г. - Драпеза В.А. (доверенность от 26.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПроектМонтаж N 7" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу N А56-102639/2020,

УСТАНОВИЛ:

Жарков Олег Геннадьевич, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройПроектМонтаж N 7", адрес: 190005, Санкт-Петербург, ул. Егорова, д. 28А, лит. А, пом. 2Н, офис 231, ОГРН 1137847427904, ИНН 7802842100 (далее - общество), об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1. Уведомление о необходимости проведения самостоятельной оценки рисков налогоплательщика от 26.11.2019 N комиссия/03, полученное обществом от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Санкт-Петербургу;

1.2. Актуальную справку налогового органа об открытых (закрытых) счетах общества в кредитных организациях;

1.3. Расширенные выписки по всем банковским счетам общества (в том числе закрытым ранее; с приложениями, в том числе с платежными поручениями) за период с 31.07.2017 по настоящее время;

1.4. Расширенные выписки по всем банковским счетам общества (в том числе закрытым ранее) за период с 31.07.2017 по настоящее время в электронном формате Excel;

1.5. Список дебиторов и кредиторов общества с указанием: сумм задолженности (прав требований), дат образования задолженности (прав требований), оснований возникновения задолженности (прав требований), адресов и ИНН дебиторов и кредиторов (ФИО и адрес регистрации по месту жительства для физических лиц) за период с 31.07.2017 года по настоящее время;

1.6. Перечень имущества общества, а также документы, подтверждающие право собственности или иного вещного права общества на имущество, находящееся на его балансе, в том числе с указанием его местонахождения и балансовой стоимости;

1.7. Первичную документацию (акты выполненных работ/услуг, счета-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета на оплату, платёжные документы, непосредственно договоры, дополнительные соглашения, соглашения, контракты, доказательства встречного исполнения, а также всю деловую переписку с доказательствами направления, а также иные имеющиеся документы) к сделкам, в которых контрагентами выступали следующие юридические лица: Общество с ограниченной ответственностью "Региональная Деловая Компания" (ИНН 5405964309); Общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (ИНН 7804644030); Общество с ограниченной ответственностью "Петровская Логистическая Компания" (ИНН 4703163623); Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Аргумент" (ИНН 2312285490); Общество с ограниченной ответственностью "Сантеко" (ИНН 9710052730); Общество с ограниченной ответственностью "Аллерт" (ИНН 7725464926); Общество с ограниченной ответственностью "Стройсад" (ИНН 7725443299); Общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН 7806427930); Общество с ограниченной ответственностью "Парус" (ИНН 6316238924); Общество с ограниченной ответственностью "Былина" (ИНН 3528272671); Общество с ограниченной ответственностью "Префект" (ИНН 6312179153); Общество с ограниченной ответственностью "Талер" (ИНН 3528279130); Общество с ограниченной ответственностью "Стелла" (ИНН 3528273210); Общество с ограниченной ответственностью "Эльгида" (ИНН 3528277091); Общество с ограниченной ответственностью "Ситиград" (ИНН 6316238755); Общество с ограниченной ответственностью "Марнас-Трак" (ИНН 3528281732); Общество с ограниченной ответственностью "Поллукс" (ИНН 7806297487); Общество с ограниченной ответственностью "Мустанг" (ИНН 3528284740); Общество с ограниченной ответственностью "Литаголд" (ИНН 5507259391); Общество с ограниченной ответственностью "Полюс 5" (ИНН 6439042801); Общество с ограниченной ответственностью "Партнергарант" (ИНН 506168800); Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (ИНН 5503178399); Общество с ограниченной ответственностью "Успех" (ИНН 5507260661); Общество с ограниченной ответственностью "Джеп-Трейд" (ИНН 2224190866); Общество с ограниченной ответственностью "Промавто64" (ИНН 6439093517); Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 7743136935); Общество с ограниченной ответственностью "Маринеро" (ИНН 3528234919); Общество с ограниченной ответственностью "Рафт" (ИНН 7734378166); Общество с ограниченной ответственностью "Сормат" (ИНН 7733267135); Общество с ограниченной ответственностью "Ангара Транс Снаб" (ИНН 3801133216); Общество с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Стройсегмент" (ИНН 3525386977); Общество с ограниченной ответственностью "Монтажно-Строительное Управление N 39" (ИНН 7814624508); Общество с ограниченной ответственностью "Форсаж" (ИНН 7804569840);

1.8. Документы по учётной политике общества за период с 31.07.2017 по настоящее время;

1.9. Бухгалтерская отчётность общества за 2017, 2018, 2019 годы - все формы, в том числе предоставляемые в электронном виде - путём передачи носителя с электронными документами;

1.10. Расшифровка статей бухгалтерского баланса общества за 2017, 2018, 2019 годы, расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности общества за 2017, 2018, 2019 годы с данными по всем кредиторам и дебиторам с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности, в том числе в разрезе счетов бухгалтерского учёта по состоянию на дату сдачи отчётности с расшифровкой статей (счетов): 58 "Финансовые вложения"; 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками"; 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам"; 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам"; 75 "Расчеты с учредителями"; 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами";

1.11. Все иные, за исключением указанных в пункте 1.7, гражданско-правовые договоры, подписанные от имени общества (кредитные договоры, договоры займа, поручительства, поставки, купли-продажи, оказания услуг, договоры аренды, соглашения о зачёте и иные договоры), в том числе с предоставлением всех документов по совершённым сделкам (счета-фактуры, акты приёма-передачи, акты, дополнительные соглашения, претензии, складские документы, акты сверки расчётов, товарно-транспортные накладные и иные документы, в том числе деловая переписка с контрагентами) за период с 31.07.2017 по настоящее время;

1.12. Расшифровки Отчётов о прибыли и убытках прошлых лет общества в разрезе лет за период с 31.07.2017 по настоящее время по всем строкам отчёта с приложением оправдательных (первичных) документов;

1.13. Оборотно-сальдовые ведомости общества по субсчетам N N 58, 60, 62, 66, 67, 75, 76 за период с 31.07.2017 по настоящее время (указать наименования контрагента, предоставить надлежащим образом заверенные копии договоров, предоставить надлежащим образом заверенные копии первичных документов, предоставить надлежащим образом заверенные копии актов сверок, предоставить надлежащим образом заверенные копии актов взаиморасчётов, предоставить надлежащим образом заверенные копии иных первичных документов; также указать наименование контрагентов, которым перечислялись авансы в счёт будущей поставки продукции либо будущего оказания услуги и прочее; в том числе в электронном виде в формате Excel);

1.14. Расшифровки начисленной заработной платы и начисленных на неё страховых взносов сотрудников общества за период с 31.07.2017 по настоящее время в отношении каждого сотрудника общества в разрезе по месяцам;

1.15. Полная (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровка строки 1250 Бухгалтерского баланса общества "Денежные средства и денежные эквиваленты" за 2017, 2018, 2019 годы по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налогов, возвратов покупателям, займов и прочего); документы, истребуемые в электронном виде, в том числе в формате Excel, истец просил передать на электронном носителе;

А также истец просил взыскать с общества судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения (с учётом уточнения требований).

Решением суда от 01.04.2021 общество обязано в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения предоставить Жаркову О.Г. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Актуальную справку налогового органа об открытых (закрытых) счетах общества в кредитных организациях;

2) Расширенные выписки по всем банковским счетам общества (в том числе закрытым ранее) за период с 31.07.2017 по настоящее время на бумажном носителе и в электронном формате Exсel;

3) Первичную документацию (акты выполненных работ/услуг, счета-фактуры, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета на оплату, платёжные документы, договоры, дополнительные соглашения, соглашения, контракты, доказательства встречного исполнения, а также всю деловую переписку с доказательствами направления, иные имеющиеся документы) по сделкам, в которых контрагентами выступали следующие юридические лица: Общество с ограниченной ответственностью "Региональная Деловая Компания" (ИНН 5405964309); Общество с ограниченной ответственностью "Альфа" (ИНН 7804644030); Общество с ограниченной ответственностью "Петровская Логистическая Компания" (ИНН 4703163623); Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Аргумент" (ИНН 2312285490); Общество с ограниченной ответственностью "Сантеко" (ИНН 9710052730); Общество с ограниченной ответственностью "Аллерт" (ИНН 7725464926); Общество с ограниченной ответственностью "Стройсад" (ИНН 7725443299); Общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (ИНН 7806427930); Общество с ограниченной ответственностью "Парус" (ИНН 6316238924); Общество с ограниченной ответственностью "Былина" (ИНН 3528272671); Общество с ограниченной ответственностью "Префект" (ИНН 6312179153); Общество с ограниченной ответственностью "Талер" (ИНН 3528279130); Общество с ограниченной ответственностью "Стелла" (ИНН 3528273210); Общество с ограниченной ответственностью "Эльгида" (ИНН 3528277091); Общество с ограниченной ответственностью "Ситиград" (ИНН 6316238755); Общество с ограниченной ответственностью "Марнас-Трак" (ИНН 3528281732); Общество с ограниченной ответственностью "Поллукс" (ИНН 7806297487); Общество с ограниченной ответственностью "Мустанг" (ИНН 3528284740); Общество с ограниченной ответственностью "Литаголд" (ИНН 5507259391); Общество с ограниченной ответственностью "Полюс 5" (ИНН 6439042801); Общество с ограниченной ответственностью "Партнергарант" (ИНН 5506168800); Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (ИНН 5503178399); Общество с ограниченной ответственностью "Успех" (ИНН 5507260661); Общество с ограниченной ответственностью "Джеп-Трейд" (ИНН 2224190866); Общество с ограниченной ответственностью "Промавто64" (ИНН 6439093517); Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 7743136935); Общество с ограниченной ответственностью "Маринеро" (ИНН 3528234919); Общество с ограниченной ответственностью "Рафт" (ИНН 7734378166); Общество с ограниченной ответственностью "Сормат" (ИНН 7733267135); Общество с ограниченной ответственностью "Ангара Транс Снаб" (ИНН 3801133216); Общество с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Стройсегмент" (ИНН 3525386977); Общество с ограниченной ответственностью "Монтажно-Строительное Управление N 39" (ИНН 7814624508); Общество с ограниченной ответственностью "Форсаж" (ИНН 7804569840);

4) Бухгалтерскую отчётность общества за 2017, 2018, 2019 годы - все формы, в том числе предоставляемые в электронном виде - путём передачи носителя с электронными документами;

5) Расшифровку статей бухгалтерского баланса общества за 2017, 2018, 2019 годы, расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности общества за 2017, 2018, 2019 годы с данными по всем кредиторам и дебиторам с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности, в том числе в разрезе счетов бухгалтерского учёта по состоянию на дату сдачи отчётности с расшифровкой статей (счетов): 58 "Финансовые вложения"; 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"; 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками"; 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам"; 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам"; 75 "Расчеты с учредителями"; 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами".

6) Все иные, за исключением указанных в пункте 3, гражданско-правовые договоры, подписанные от имени общества (кредитные договоры, договоры займа, поручительства, поставки, купли-продажи, оказания услуг, договоры аренды, соглашения о зачёте и иные договоры), в том числе с предоставлением всех документов по совершённым сделкам (счета-фактуры, акты приёма-передачи, акты, дополнительные соглашения, претензии, складские документы, акты сверки расчётов, товарно-транспортные накладные, иную документацию, в том числе деловую переписку с контрагентами) за период с 31.07.2017 по настоящее время;

7) Оборотно-сальдовые ведомости общества по субсчетам N N 58, 60, 62, 66, 67, 75, 76 за период с 31.07.2017 по настоящее время с указанием наименования контрагента, предоставить надлежащим образом заверенные копии договоров, первичных документов, актов сверок, актов взаиморасчётов, иных первичных документов; также указать наименование контрагентов, которым перечислялись авансы в счёт будущей поставки продукции либо будущего оказания услуги и прочее; в том числе в электронном виде в формате Excel);

18) Полную (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровку строки 1250 Бухгалтерского баланса общества "Денежные средства и денежные эквиваленты" за 2017, 2018, 2019 годы по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налогов, возвратов покупателям, займов и прочее).

Документы, истребуемые в электронном виде, в том числе в формате Excel, передать на электронном носителе.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

С общества в пользу Жаркова О.Г. взыскана судебная неустойка на случай неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного решения, а также 6000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Постановлением апелляционного суда от 17.09.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление изменить и изложить резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:

"Обязать Общество в течение 180 календарных дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу предоставить Жаркову О.Г. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Бухгалтерскую отчетность Общества за 2017, 2018, 2019 годы - все формы, в том числе предоставляемые в электронном виде - путём передачи носителя с электронными документами;

2. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности Общества бухгалтерского баланса Общества за 2017, 2018, 2019 годы с данными по всем кредиторам и дебиторам с указанием наименования, суммы и периода образования задолженности;

3. Все гражданско-правовые договоры, подписанные от имени Общества (кредитные договоры, договоры займа, поручительства, поставки, купли-продажи, оказания услуг, договоры аренды, соглашения о зачете и иные договоры), в том числе с предоставлением всех документов по совершенным сделкам (счета-фактуры, акты приема-передачи, акты, дополнительные соглашения, претензии, складские документы, акты сверки расчетов, товарно-транспортные накладные, иную документацию, в том числе деловую переписку с контрагентами) за период с 31 июля 2017 года по 31 июля 2020 года;

4. Оборотно-сальдовые ведомости Общества по субсчетам N 58, 60, 62, 66, 67, 75, 76 за период с 31 июля 2017 года по 31 июля 2020 года с указанием наименования контрагента (в том числе в электронном виде в формате Excel);

5. Полную (с указанием всех статей движения денежных средств) расшифровку строки 1250 Бухгалтерского баланса Общества "Денежные средства и денежные эквиваленты" за 2017, 2018, 2019 годы по направлениям (с указанием: поставщиков, заказчиков, налогов, возвратов покупателям, займов).

Документы, истребуемые в электронном виде, в том числе в формате Excel, передать на электронном носителе. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества в пользу Жаркова О.Г. судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 300 руб. за просрочку передачи документов по каждому пункту за каждый день просрочки".

Податель жалобы считает, что взысканная судом неустойка на случай неисполнения решения суда является чрезмерной, не отвечает принципам разумности и справедливости.

Податель жалобы полагает, что требование о предоставлении банковских справок, списков и различных выписок не основано на законе, поскольку на общество не может быть возложена обязанность по предоставлению документов, которые не являются документами первичной бухгалтерской документации, также как и не может быть возложена обязанность по предоставлению банковских выписок по закрытым счетам, поскольку исполнение этой обязанности не зависит от общества.

Податель жалобы считает, что предоставление на основании решения суда первой инстанции "актуальной справки налогового органа", "расширенных выписок по всем банковским счетам", а также документов "по настоящее время" не отвечает принципу правовой определённости и влечёт за собой неисполнимость судебного акта.

Податель жалобы полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для обязания общества представлять документы по конкретным контрагентам при недоказанности наличия у общества таких документов.

Податель жалобы указывает на то, что реальный срок предоставления всех запрошенных документов составляет около 180 дней, поскольку испрашивается истцом большой объём документов.

В отзыве на кассационную жалобу Жарков О.Г. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Жаркова О.Г. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Жарков О.Г. является участником общества, ему принадлежит 50 % уставного капитала общества.

Письмами от 28.07.2020, 16.09.2020 N 29, 28.09.2020 NN 101 и 102 и 26.10.2020 N 103 Жарков О.Г. направил обществу запросы о предоставлении информации о деятельности общества.

Ссылаясь на отказ общества от добровольного исполнения изложенных в запросах требований, Жарков О.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что требование подлежат удовлетворению частично, а также установили размер судебной неустойки за неисполнение судебного акта.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно с учётом толкования норм права, приведённого в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" применили пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8, статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды установили, что общество в нарушение положений закона на обращение его участника не исполнило обязанность по предоставлению документации общества, чем нарушило права участника общества на получение информации о деятельности общества, и удовлетворили требования истца в части документов, содержащих сведения о деятельности общества.

Доводы подателя жалобы были полно и всесторонне исследованы судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены ими. При определении перечня истребуемых документов и сроков их предоставления суды руководствовались положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и фактическими обстоятельствами настоящего дела.

Взысканная судом неустойка за неисполнение судебного акта, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, длительности неисполнения обществом обязанности по предоставлению информации участнику общества о деятельности общества по его заявлениям, является соразмерной, направлена на стимулирование ответчика на исполнение решения суда.

Доводы подателя жалобы, касающиеся затруднений при копировании большого количества документов в короткий срок, и неясностей относительно периода, за который необходимо предоставить документы, не являются в данном случае основаниями для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. При наличии объективных обстоятельств, препятствующих исполнению судебных актов в установленный срок, ответчик может воспользоваться своим правом и обратиться в предусмотренном законом порядке в суд первой инстанции с заявлением об отсрочке исполнения решения суда, а при возникновении неясностей при исполнении судебного акта - с заявлением о его разъяснении.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли бы привести к принятию неверного решения по существу спора, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу N А56-102639/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПроектМонтаж N 7" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий