Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-17075/21 по делу N А05-13908/2020

16 декабря 2021 г.

Дело N А05-13908/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Кузнецова С.В. представителя Щербаковой А.А. (доверенность от 13.09.2021); от общества с ограниченной ответственностью "Лад" Ивановой О.А. (доверенность от 08.06.2021); от Кузнецовой Л.Р. представителя Ивановой О.А. (доверенность от 09.08.2021),

рассмотрев 14.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Сергея Валерьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу N А05-13908/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лад", адрес: 163051, г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, ОГРН 1042900041887, ИНН 2901129540 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Кузнецову Сергею Валерьевичу о признании недействительным соглашения о расчётах в связи с выходом участника из Общества от 10.06.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на него обязанности передать в пользу Общества нежилые помещения, общей площадью 35,6 кв. м, расположенные по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 10-Н, кадастровый номер 29:22:050101:3020, общей площадью 52,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Тимме, д. 12, пом. 9-Н, кадастровый номер 29:22:050101:3021, общей площадью 61,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, ул. Гайдара, д. 10, пом. 2, кадастровый номер 29:22:040733:514, общей площадью 93,2 кв. м, расположенное по адресу: г. Архангельск, Воскресенская ул., д. 114, пом. 29-Н, кадастровый номер 29:22:050101:2806; а также возложения на Общество обязанности произвести оплату Кузнецову С.В. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества - 6 317 000 руб. в течение одного месяца со дня вступления в силу решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова Людмила Руслановна.

Решением суда от 18.06.2021 исковые требования Общества удовлетворены. Признано недействительным соглашение о расчётах в связи с выходом участника из Общества от 10.06.2020. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Кузнецова С.В. обязанности возвратить Обществу имущество, переданное по соглашению. Восстановлена обязанность Общества выплатить Кузнецову С.В. действительную стоимость его доли в уставном капитале в связи с выходом его из Общества.

В кассационной жалобе Кузнецов С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.06.2021 и постановление от 06.10.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о наличии ущерба Обществу сделан судами при ошибочном сравнении рыночной стоимости переданных объектов с неверно рассчитанной стоимостью доли (без определения рыночной стоимости всего имущества Общества). Как указывает заявитель, на момент выхода Кузнецова С.В. из Общества, последнее не имело денежных средств, достаточных для выплаты вышедшему участнику. Передача имущества в счет действительной стоимости доли была в интересах как Кузнецова С.В., так и Общества, поэтому, заявитель ссылается на то, что Соглашение было бы заключено и без включения части объектов, стоимость которых превышает долю Кузнецова С.В. Таким образом, податель жалобы считает, что признавая сделку недействительной в полном объеме, суды не рассматривали указанные обстоятельства, не указали мотивы, по которым пришли к выводу о признании недействительным Соглашения в части передачи объектов, стоимость которых не превышала стоимость доли Кузнецова С.В. Кроме того, заявитель полагает, что суды не применили подлежащую применению статью 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Кузнецова С.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано в качестве юридического лица 11.11.2004. Кузнецова Л.Р. является участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб. Кузнецов С.В. являлся участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Согласно пункту 9.7 устава Общества, утверждённого протоколом общего собрания участников Общества от 19.08.2009, до 21.07.2020 Кузнецов С.В. также являлся директором Общества и выполнял функции единоличного исполнительного органа, что не оспаривается сторонами.

Кузнецов С.В. обратился 18.05.2020 в Общество с нотариально удостоверенным заявлением от 05.03.2020 о выходе из состава участников и выплате ему действительной части доли.

Доля в уставном капитале, ранее принадлежащая Кузнецову С.В., 30.06.2020 перешла Обществу, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2202900114987.

В дальнейшем Общество в лице директора Кузнецова С.В. и Кузнецов С.В. как выходящий участник 10.06.2020 подписали соглашение о расчётах в связи с выходом участника из Общества, согласно которому последнее передаёт выходящему участнику в качестве выплаты действительной части доли недвижимое имущество.

Указанное недвижимое имущество передано по акту приёма-передачи Кузнецову С.В. 10.06.2020. На основании оспариваемого соглашения Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 23.06.2020 и 25.06.2020 произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты к Кузнецову С.В.

Общество, считая, что соглашение от 10.06.2020 заключено в отсутствие надлежащего корпоративного одобрения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, в ущерб интересам Общества, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования Общества обоснованными в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение без изменения.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества, предусматривалось, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьёй 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8.1 устава Общества предусмотрено право его участника выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу независимо от согласия Общества или остальных его участников.

Согласно части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из положений постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу N 338-ПЭК16 следует, что независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

В данном случае пунктом 1.4 соглашения от 10.06.2020 определено, что по данным бухгалтерской отчётности Общества действительная стоимость доли выходящего участника исходя из стоимости чистых активов Общества составляет 8 051 516 руб. 50 коп. из расчёта: (16 113 033 руб. х 50 %) - 5000 руб., где 16 113 033 руб. - стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019, 50 % - доля выходящего участника перед его выходом из Общества, 5000 руб. - денежные средства, внесённые выходящим участником в качестве оплаты уставного капитала Общества.

Тем временем стоимость чистых активов для определения действительной стоимости доли ответчика в уставном капитале Общества установлена сторонами исходя из бухгалтерского баланса на 31.12.2019 без учёта рыночной стоимости активов Общества на отчётную дату.

Как установлено судами, в материалы дела ответчиком представлены копии отчётов общества с ограниченной ответственностью "Проф-оценка" N 1508/7-20рс, 1508/1-20рс, 1508/2-20рс, 1508/6-20рс о рыночной стоимости недвижимого имущества, указанного в соглашении от 10.06.2020, составленных по состоянию на 10.03.2020, а не на последнюю отчётную дату - 31.12.2019. При этом рыночная стоимость отчуждённого по соглашению имущества по расчёту на 10.03.2020 также превышала 50 % балансовой стоимости активов Общества - 10 882 000 руб. - за четыре объекта недвижимости.

Суды, приняв во внимание то, что расчёт действительной стоимости доли участника Общества произведён в соглашении от 10.06.2020 неверно, посчитав, что данной сделкой причинён ущерб Обществу в части отчуждения имущества, стоимость которого в нарушение пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах превышала действительную стоимость доли вышедшего участника (отчуждено имущество, стоимость которого превышает 50 % стоимости активов Общества), а также учитывая, что Кузнецов С.В, представлявший обе стороны сделки, знал или должен был знать о явном ущербе для Общества, правомерно признали исковые требования подлежащими удовлетворению.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в части признания недействительным соглашения и применения последствий его недействительности.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной правовой оценке обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции. Однако суд кассационной инстанции не считает выводы судов правового характера не соответствующими установленным судом обстоятельствам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.

В связи с тем, что производство по кассационной жалобе завершено, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене.

Перечисленные Кузнецовым С.В. на депозитный счет суда кассационной инстанции 10 888 000 руб. в счет обеспечения возмещения истцу возможных убытков приостановлением исполнения обжалуемых судебных актов подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу N А05-13908/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузнецова Сергея Валерьевича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 18.06.2021 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021 по делу N А05-13908/2020 отменить.

Возвратить Кузнецову Сергею Валерьевичу с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа, перечисленные по платежному поручению от 12.10.2021 N 530 денежные средства в сумме 10 888 000 руб.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина