Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-16724/21 по делу N А26-2538/2020

16 декабря 2021 г.

Дело N А26-2538/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" Авдеева Ю.А. (доверенность от 09.07.2021); от общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" Шидловской Д.В. (доверенность от 02.09.2020),

рассмотрев 14.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2021 по делу N А26-2538/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб", адрес: 186000, Республика Карелия, г. Олонец, Комсомольская ул., д. 39, ОГРН 1021001026034 (далее - Компания), и его участник - Бараненко Александр Петрович обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест", адрес: 186000, Республика Карелия, г. Олонец, Комсомольская ул., д. 39, ОГРН 1031000027508, ИНН 1001145307 (далее - Общество), о признании вхождения Компании в состав участников Общества с внесением вклада в уставный капитал в виде 17 объектов недвижимого имущества и выхода Компании из состава участников Общества взаимосвязанными недействительными сделками, прикрывающими единую ничтожную сделку по безвозмездной передаче имущества; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность Компании 17 объектов недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Германович Александр Владиленович.

Решением суда от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.09.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, считая решение от 17.06.2021 и постановление от 18.09.2021 незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суд ошибочно квалифицирует прикрываемую сделку как сделку дарения, называет ее также притворной. Как полагает податель жалобы, Обществом получено встречное предоставление, а именно 25% доли в уставном капитале Общества, что полностью исключает все необоснованные утверждения истцов. По мнению заявителя, Компания не была лишена возможности обратиться с заявлением о выплате действительной стоимости доли. Как считает заявитель, судами необоснованно отклонены доводы ответчика о достаточной информированности Бараненко А.П. о финансовом состоянии Общества на 23.08.2018.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1021001026034. На момент обращения в суд ее участниками являлись Бараненко А.П. с долями в размере по 50 % уставного капитала и Германович А.В.

Общество создано путем реорганизации в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ имеется запись от 29.04.2003. На момент обращения в суд его единственным участником являлся Германович А.В. с долей в размере 100 % уставного капитала.

Германович А.В. на основании решения от 08.09.2014 N 1 о перераспределении долей Компании стал ее единственным участником. На основании решения от 01.09.2015 N 1 о перераспределении долей Германович А.В. стал единственным участником Общества.

В дальнейшем на основании заявления Компании от 17.08.2016 единственным участником Общества Германовичем А.В. принято решение от 17.08.2016 N 4 о принятии в состав участников Общества Компании. В качестве вклада в уставный капитал Общества Компания внесла недвижимое имущество в виде 17 объектов. В соответствии с решением от 17.08.2016 N 4 имущество, вносимое Компанией в качестве вклада в уставный капитал, оценена в размере 13 456 000 руб.

Номинальная стоимость доли Компании - 100 000 руб.

Уставный капитал Общества увеличен и составил 400 000 руб.

Номинальная стоимость и размер долей участников Общества определены следующим образом: Германович А.В. - 300 000 руб. (75 %); Компания - 100 000 руб. (25 %).

Решение нотариально удостоверено, соответствующие изменения в отношении Общества внесены в ЕГРЮЛ.

Компания по акту приема-передачи от 17.08.2016 передала указанное выше имущество для оплаты доли в уставном капитале, а Общество приняло имущество.

Таким образом, по состоянию на 17.08.2016 Германович А.В. являлся единственным участником как Компании, так и единственным участником Общества.

На основании нотариально удостоверенного заявления Компании от 21.08.2017 ее единственным участником Германовичем А.В. принято решение от 21.08.2017 о выходе из состава участников Общества.

Решением единственного участника Общества Германовича А.В. от 21.08.2017 N 01 доля, принадлежащая Обществу, в размере 25 % распределена единственному участнику Общества. Размер доли единственного участника Общества Германовича А.В. стал составлять 400 000 руб. (100 %) в уставном капитале Общества. Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Заявлением от 23.08.2018 Бараненко А.П. просил принять его в число участников Компании с размером вклада 185 900 руб., в том числе указал, что обладает полной информацией о финансовом состоянии Компании (активах, пассивах, заемных обязательствах), а также предоставленных ею опционах и обязался не оспаривать имеющиеся обязательства.

Германович А.В. 28.09.2018 как единственный участник Компании принял решение от 28.09.2018 N 13 о принятии Бараненко А.П. в состав участников на основании его заявления.

В обоснование иска Компания и Бараненко А.П. указали, что оспариваемые сделки по вхождению Компании в состав участников Общества с внесением вклада в виде недвижимого имущества и выходу из состава участников по сути являлись единой притворной сделкой, прикрывающей незаконную безвозмездную сделку - дарение, направленную на вывод ликвидного актива Компании в пользу аффилированного лица и уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами.

Суды первой и апелляционной инстанций, с учетом заключения эксперта, пришли к выводу, что в рассматриваемом случае поведение участников сделки отклонялось от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, при непредставления ответчиком и третьим лицом в материалы дела доказательств эквивалентного встречного предоставления в результате совершенной сделки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, находит основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно части 1 статьи 170 АПК РФ решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей. В мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что решение единственного участника Компании о приобретении 25 % долей в Обществе и последовавший через один год выход из состава его участников представляют собой единую сделку дарения, направленную на вывод активов.

Указанный вывод не обоснован ссылками на установленные обстоятельства, позволяющие квалифицировать названные решения как единую сделку.

Кроме того, подтвержденные документально правовые последствия в виде внесения записи в ЕГРЮЛ, осуществленные на основании решений единственного участника как Компании, так и Общества, свидетельствуют о фактическом совершении сделки, что исключает оценку спорного договора как притворного.

Финансово-экономическая целесообразность внесения Компанией недвижимого имущества в счет оплаты долей не является обстоятельством, влияющим на оценку воли сторон в отношении вида заключенной ими сделки.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, а также представленным доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения, распределить расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2021 по делу N А26-2538/2020 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина