Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-17276/21 по делу N А56-90878/2020

16 декабря 2021 г.

Дело N А56-90878/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 08.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А56-90878/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Пробизнесбанк" (открытое акционерное общество), адрес: 119285, г. Москва, ул. Пудовкина, д. 3, ОГРН 1027700508978, ИНН 7729086087 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 18.10.2019 N 7197848400457 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Сириус", ОГРН 1117847460257, ИНН 7805568381 (далее - Общество), и об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения путем восстановления сведений об Обществе как о действующем юридическом лице.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу, адрес: адрес: 199178, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О, д. 55, лит. Б, ОГРН 1047802000300, ИНН 7801045990.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 04.03.2021 и постановление от 22.07.2021, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований заявителя.

Суды, по мнению подателя жалобы, не приняли во внимание, что повторная процедура исключения Общества из реестра была инициирована Инспекцией менее чем через месяц после прекращения первой (завершенной ввиду получения возражений Банка), а также не дали оценку доводам заявителя о наличии у Общества на дату исключения из ЕГРЮЛ неисполненных обязательств перед Банком.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117847460257.

25.07.2017 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об Общества, содержащихся в реестре.

В дальнейшем 11.03.2019 Инспекцией на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) было принято решение N 15477 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем 13.03.2019 в названный реестр была внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 6197847004613.

Банк представил в Инспекцию возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Запись о поступлении в регистрирующий орган названных возражений внесена в ЕГРЮЛ 18.06.2019.

Инспекция 01.07.2019 приняла решение N 36147 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ по тем же основаниям - со ссылкой на наличие в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

18.10.2019 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 7197848400457 о прекращении деятельности Общества (исключении ее из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о недостоверности данных).

Ссылаясь на то, что действиями по исключению Общества из указанного реестра нарушены права и законные интересы Банка, последний обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, посчитав, что исключение Общества из ЕГРЮЛ произведено Инспекцией в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ и с соблюдением предусмотренного названным Законом порядка, а сроки повторного инициирования этой процедуры регистрирующим органом не имеют значения для разрешения спора, не установил наличия правовых оснований для признания оспариваемого решения Инспекции незаконным и отказал в удовлетворении требований Банка.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Статьей 21.1 названного Закона установлены основания и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

В силу подпункта "б" пункта 5 названной статьи предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Согласно пункту 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ при наличии оснований для исключения юридического лица из реестра в административном порядке регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Обязательным условием при осуществлении процедуры исключения из реестра юридического лица является опубликование в соответствующих органах печати решения налогового органа о предстоящем исключении, а также сведений о порядке и сроках направления заявлений самим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Исходя из приведенных положений пункта 4 статьи 21.1, пункта 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо не может быть исключено из реестра в случае поступления соответствующих мотивированных возражений от заинтересованных лиц, в том числе кредиторов.

Суды установили, что Инспекцией было принято решение от 11.03.2019 N 15477 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений об адресе Общества, в отношении которых внесена запись о недостоверности, однако на основании поданных Банком возражений процедура исключения была прекращена 18.06.2019 и инициирована вновь регистрирующим органом 01.07.2019 по тем же основаниям.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П, решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2021 N 305-ЭС21-7837, повторная процедура исключения юридического лица из реестра в соответствии со статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ не может быть инициирована регистрирующим органом ранее истечения предусмотренного этой статьей срока со дня прекращения предыдущей процедуры.

В рассматриваемом случае, на момент принятия повторного решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ Инспекции было достоверно известно о наличии возражений Банка относительно такового.

Доказательств, позволяющих полагать, что Банк по истечении 14 дней после направления возражений утратил интерес к сохранению правоспособности Общества и совершению действий по защите своих прав, в материалах дела не содержится.

Возобновление процедуры ликвидации по истечении менее чем 14 дней после прекращения первоначальной процедуры по заявлению заинтересованного лица не может быть признано разумным, позволяющим возложить на Банк обязанность проверять наличие в отношении Общества возбужденных процедур исключения из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке.

Ввиду изложенного, вывод судов о том, что срок повторного инициирования процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ после получения возражений не имеет правового значения, не может считаться обоснованным, поскольку такой незначительный срок с момента прекращения процедуры исключения и до момента ее возобновления фактически привел к необоснованному преодолению возражений лица, указывающего на нарушение его прав и законных интересов исключением Общества из ЕГРЮЛ, что не отвечает принципу необходимости соблюдения баланса частноправовых и публичных интересов.

Пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ кредиторам или иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставлено право обжаловать исключение юридического лица из реестра.

В заявлении Банк указывал, что его права как кредитора Общества подтверждены определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2016 по делу N А40-154909/2015, однако в качестве приложения к заявлению, поданному в суд в электронном виде, Банк представил иной судебный акт - определение от 09.09.2016 по делу N А40-154909/2015, вынесенное в отношении иного лица (общества с ограниченной ответственностью "Рефрен"), а не Общества.

Суды при рассмотрении дела не исследовали и не установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и в частности, не проверили - является ли Банк кредитором Общества и нарушены ли его права при исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Поскольку выводы судов, положенные в обоснование принятых по делу судебных актов, не соответствуют подлежащим применению нормам материального права, а обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, судами в полной мере не исследованы, решение от 04.03.2021 и постановление от 22.07.2021 подлежат отмене, а дело направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, и с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А56-90878/2020 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова И.В. Сергеева