Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-16943/21 по делу N А21-6092/2021

16 декабря 2021 г.

Дело N А21-6092/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 14.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Игоря Алексеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу N А21-6092/2021,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Игорь Алексеевич и Грудев Игорь Сергеевич обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КронЛес", адрес: 238732, Калининградская обл., Краснознаменский район, пос. Тимофеево, Центральная ул., д. 22А, ОГРН 1103914000783, ИНН 3924004884 (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 11.05.2021, оформленного протоколом N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Митрахов Виктор Васильевич, Андриящук Сергей Владимирович, нотариус Шварц Наталья Владимировна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, Сухомлин Сергей Анатольевич.

Одновременно Ивановым И.А. и Грудевым И.С. подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Обществу, его органам и участникам, в частности Сухомлину С.А., исполнять решение общего собрания участников Общества, которое состоялось 11.05.2021, оформленное протоколом N 1, в том числе приостановить исполнение приказа Общества от 11.05.2021 N 2/11-05-21 о прекращении полномочий генерального директора и приказа Общества от 11.05.2021 N 1/11-05-21 о назначении генерального директора, до вступления в законную силу решения суда по данному делу.

Определением от 28.06.2021 суд удовлетворил ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2021 указанное определение отменено, в удовлетворении ходатайства отказано.

В кассационной жалобе Иванов И.А., считая обжалуемое постановление от 15.09.2021 незаконным и необоснованным, просит его отменить, оставить в силе определение суда от 28.06.2021. По мнению подателя жалобы, принятые меры фактически были направлены на приостановление оспариваемого протокола общего собрания участников Общества, на котором неправомерно был избран Сухомлин С.А. в качестве генерального директора Общества. При этом, как указывает заявитель, полномочия Иванова И.А., избранного в установленном законом порядке не подвергались сомнению, не оспаривались. Податель жалобы настаивает на том, что истцом приведено достаточно доказательств того, что Сухомлин С.А., исполняя полномочия генерального директора действовал в разрез интересам Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Как разъяснено в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер Иванов И.А. и Грудев И.С. сослались на то, что Сухомлин С.А., выступая от имени Общества как его генеральный директор, оказывает влияние на имеющиеся иные судебные процессы, в том числе выдавая доверенности от имени Общества на третьих лиц. Также заявители указали, что сложившаяся ситуация с одновременным исполнением полномочий генерального директора Общества двумя лицами, причиняет вред его интересам, так как позиция указанных лиц в вопросах управления делами Общества противоречит друг другу, что причиняет вред и в будущем может повлечь убытки, деятельность которого, в результате принятия оспариваемого решения от 11.05.2021 фактически блокирована.

В данном случае, отменяя определение суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд принял во внимание конкретные обстоятельства дела и руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 10 Постановления N 55, обоснованно заключил, что заявленные обеспечительные меры приняты в отсутствие доказательств совершения Сухомлиным С.А. действий по уменьшению имущества Общества, в отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий Сухомлина С.А., как единоличного исполнительного органа, а также доказательств, бесспорно подтверждающих совершение избранным единоличным органом Общества действий в ущерб интересам последнего. При этом суды указали, что приказ о прекращении полномочий Иванова И.А., которым он был также уволен из Общества, не относится к актам длящегося действия, поэтому действующее законодательство не предусматривает возможность приостановить действие приказа об увольнении.

Кроме того, апелляционный суд сделал вывод о том, что истребуемые истцом обеспечительные меры исходя из фактических обстоятельств настоящего дела приводят к фактической невозможности осуществлять хозяйственную деятельность Общества, поскольку оно не может существовать без исполнительного органа.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу N А21-6092/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Игоря Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина