Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-17506/21 по делу N А56-53673/2020

16 декабря 2021 г.

Дело N А56-53673/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Принткор" Полховского А.В. (доверенность от 12.10.2021),

от общества с ограниченной ответственностью "СВ-Лайт" Ляпустниой А.А. (доверенность от 25.02.2020),

рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Принткор" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А56-53673/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Принткор", адрес: 188640, Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, Всеволожский проспект, дом 122, этаж 3, помещение 78, ОГРН 1177746012168, ИНН 7725347732 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СВ-Лайт", адрес: 197348, Санкт-Петербург, Аэродромная улица, дом 8, литера А, помещение 223, ОГРН 1137847434075, ИНН 7810767142 (далее - Компания), о признании недействительным договора аренды от 24.01.2017 N 121-11/2017 и применении последствий его недействительности в виде прекращения указанного договора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченно ответственностью "ТМ-Принт" (далее - Общество "ТМ-Принт").

Решением суда первой инстанции от 30.12.2020 исковые требования удовлетворены частично: спорный договор признан недействительным в части условия о последующем выкупе имущества, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для безусловной отмены решения суда; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 16.09.2021 решение от 30.12.2020 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не дал оценку доводам истца о недействительности спорной сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судом не учтено, что ответчик не представил истцу доказательства принадлежности ему спорного оборудования на праве собственности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключен договор аренды оборудования с правом выкупа от 24.01.2017 N А121-11/2017.

По условиям договора арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование с правом выкупа принадлежащий арендодателю на праве собственности комплект полиграфического оборудования согласно перечню оборудования (приложение N 2 к договору), без предоставления услуг по его управлению и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

В приложении N 2 к договору согласован перечень передаваемого оборудования (39 позиций), с указанием заводских номеров.

В пункте 5.1 договора аренды оговорено, что право собственности на оборудование принадлежит арендодателю.

По условиям пункта 5.4 договора в течение срока его действия оборудование должно находиться на площадке, расположенной по адресу: Ленинградская область, город Всеволожск, Всеволожский проспект, дом 122.

В пункте 8.1 договора стоимость аренды оборудования оговорена в размере 150 888 661 руб.

Стоимость выкупа оборудования, по условиям пункта 8.2 договора составляет 15 000 000 руб.

Оплата указанных сумм производится в соответствии с Графиком выплат к договору.

График выплат предусматривал их внесение в период с 31.01.2017 по 20.01.2024.

Порядок передачи прав на оборудование предусмотрен пунктом 16.1 договора - после выполнения арендодателем и арендатором всех, предусмотренных договором обязательств, и составления акта, предусмотренного в пункте 15.1 договора, оборудование передается в собственность арендатора. Датой перехода права на оборудование признается дата подписания акта исполнения всех обязательств по договору.

На основании постановления старшего дознавателя Отдела дознания Управления Министерства внутренних дел России по Всеволожскому району Ленинградской области от 11.03.2020 по указанному выше адресу произведена выемка производственного оборудования.

Из указанного постановления следует, что спорное оборудование принадлежит Обществу "ТМ-Принт" и незаконно удерживается обществом с ограниченной ответственностью "ИНТЕР-ИНВЕСТ".

Общество утверждает, что в состав изъятого следственными органами оборудования входит переданное ему по спорному договору аренды имущество.

Полагая, что спорный договор аренды является ничтожной сделкой, поскольку он заключен от имени арендодателя лицом, не являющимся собственником, либо лицом, управомоченным сдавать имущество в аренду, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, в иске отказал.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Заблуждение - это ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако исходя из положений статьи 178 ГК РФ не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 179 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что объективные, достоверные и достаточные доказательства совершения спорной сделки под влиянием обмана или заблуждения не представлены, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания недействительным договора от 24.01.2017 N А121-11/2017.

Исходя из обстоятельств дела апелляционный суд также посчитал недоказанным, что при заключении оспариваемого договора ответчик действовал исключительно с намерением причинить вред Обществу или допустил злоупотребление правом в иной форме, в связи с чем суд не усмотрел в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, определенных статьей 10 ГК РФ, и оснований для признания договора недействительным по причине того, что при его заключении одной из сторон было допущено злоупотребление правом.

При таком положении с учетом приведенных выше правовых положений апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Выводы апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемый судебный акт - без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А56-53673/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Принткор" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова