Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-15026/21 по делу N А56-101822/2019

16 декабря 2021 г.

Дело N А56-101822/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И.,

рассмотрев 15.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А56-101822/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авангард", адрес: 193318, Санкт-Петербург, пр. Союзный, д.4, литера А, кв. 127, ОГРН 1177847331177, ИНН 7840071095 (далее - истец, Общество, ООО "Авангард"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии", адрес: 191167, Санкт-Петербург, Синопская наб., д.14, литера А, пом. 4Н (24), ОГРН 1177847276463, ИНН 7810703710 (далее - ответчик, Компания, ООО "АТ"), о взыскании 11 334 462 руб. 50 коп. задолженности, 1 219 608 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2018 по 17.06.2019.

Определением суда первой инстанции от 23.09.2019 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства.

Определением от 15.11.2019 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением от 15.11.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Монолит", адрес: 191180, Санкт-Петербург, Большой Казачий пер., д.8, литера А, пом. 19-Н, ОГРН 1167847403239, ИНН 7838060360 (далее - ООО "Монолит").

ООО "АТ" обратилось в суд со встречным иском о взыскании с ООО "Авангард" 3 529 350 руб. неосновательного обогащения. Протокольным определением от 07.10.2020 встречный иск принят к производству суда в рамках рассмотрения настоящего дела.

Решением суда от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2021, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "АТ", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонили ходатайство ответчика о фальсификации доказательства - договора цессии; у истца отсутствуют права требования к ответчику. Кроме того, суды необоснованно не приняли во внимание решение суда по делу N А56-53381/2018, которым установлена мнимость договоров между ООО "АТ" и ООО "Монолит".

Стороны и третье лицо извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Монолит" (подрядчик) и Компанией (заказчик) заключено 4 договора подряда:

договор от 07.12.2017 N Рос/ОВиК/24/10-01 на выполнение пусконаладочных работ системы ОВиК; цена работ составляет 2 988 000 руб. (пункт 4.1); начало работ - 07.12.2017, окончание - 22.12.2017 (пункт 3.1); согласно подписанным сторонами актам КС-2, КС-3 от 22.12.2017 N 1 подрядчик в полном объеме выполнил предусмотренные договором работы на общую сумму 2 988 000 руб.; Компания выполненные и принятые работы не оплатила; задолженность составила 2 988 000 руб.;

договор от 20.11.2017 N Рос/СМР/24/10-02 на выполнение демонтажных работ; стоимость работ составила 5 032 485 руб. 50 коп. (пункт 4.1); начало работ - 20.11.2017, окончание - 19.12.2017 (пункт 3.1); согласно подписанным актам КС-2, КС-3 от 19.12.2017 N 1 подрядчик в полном объеме выполнил работы на общую сумму 5 032 485 руб. 50 коп., которые заказчик не оплатил;

договор от 20.11.2017 N Рос/СМР/24/10-03 на выполнение демонтажных работ; стоимость работ составила 2 572 927 руб. (пункт 4.1); начало работ - 20.11.2017, окончание - 11.12.2017 (пункт 3.1); согласно подписанным актам КС-2, КС-3 от 11.12.2017 N 1 подрядчик в полном объеме выполнил работы на общую сумму 2 572 927 руб., заказчик данные работы не оплатил;

договор от 29.11.2017 N Рос/СМР/24/10-04 на выполнение строительно-монтажных работ; стоимость работ составила 4 270 400 руб.; начало работ - 29.11.2017, окончание- 22.12.2017 (пункт 3.1); согласно подписанным актам КС-2, КС-3 от 22.12.2017 N 1 подрядчик в полном объеме выполнил работы на общую сумму 4 270 400 руб., заказчик данные работы не оплатил.

Общий размер долга ООО "АТ" за неоплату выполненных работ составил 14 863 812 руб. 50 коп.

Далее, между ООО "Монолит" (цедент) и ООО "РусПромНефтепродукт" (цессионарий, впоследствии переименовано в ООО "Авангард") заключен договор цессии от 22.01.2018 N 001, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ООО "АТ" на общую сумму уступаемых прав 14 863 812 руб. 50 коп. по договорам подряда от 07.12.2017 N Рос/ОВиК/24/10-01, от 20.11.2017 N Рос/СМР/24/10-02, от 20.11.2017 N Рос/СМР/24/10-03, от 29.11.2017 N Рос/СМР/24/10-04. Дополнительным соглашением от 28.02.2020 стороны установили, что в качестве платы за уступаемое право требования выплачиваются денежные средства в сумме 10 000 000 руб., при этом цессионарий имеет право оплатить не более 30% от суммы вознаграждения путем внесения наличных денежных средств в кассу цедента. Квитанцией к приходному кассовому ордеру N 009 от 28.02.2020 ООО "Монолит" приняло от ООО "Авангард" 3 000 000 руб. в оплату вознаграждения по договору цессии.

Ответчиком по платежному поручению от 28.02.2018 N 138 в адрес истца перечислены денежные средства в размере 3 529 350 руб., с указанием назначения платежа частичная оплата по договору цессии N001 от 22.01.2018 за выполненные работы ООО "Монолит". Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составила 11 334 462 руб. 50 коп.

В связи с нарушением ответчиком сроков погашения задолженности, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2018 по 17.06.2020 в сумме 1 219 608 руб. 50 коп.

ООО "АТ", полагая, что договор цессии является сфальсифицированным и на стороне истца возникло неосновательное обогащение в сумме 3 529 350 руб., обратился в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, удовлетворил первоначально заявленные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Монолит" надлежащим образом выполнило работы, предусмотренные договорами подряда от 07.12.2017 N Рос/ОВиК/24/10-01, от 20.11.2017 N Рос/СМР/24/10-02, от 20.11.2017 N Рос/СМР/24/10-03, от 29.11.2017 N Рос/СМР/24/10-04, работы приняты ответчиком по актам о приемке выполненных работ без замечаний по объему и качеству.

Поскольку доказательств оплаты выполненных работ на сумму 11 334 462 руб. 50 коп. ответчик в материалы дела не представил, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении первоначально заявленных исковых требований.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2018 по 17.06.2020 в сумме 1 219 608 руб. 50 коп.

Расчет процентов проверен судами и признан верным, подателем жалобы не опровергнут.

Поскольку удовлетворение первоначального иска исключает удовлетворение встречного иска о взыскании неосновательного обогащения, суды не усмотрели оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы кассационной жалобы о фальсификации договора цессии были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно ими отклонены в связи со следующим.

В материалы дела представлены два отзыва ООО "Монолит", противоположенных по содержанию: в первом отзыве, подписанном генеральным директором ООО "Монолит", подтверждаются заявленные истцом по первоначальному иску требования в полном объеме; во втором отзыве, подписанном представителем третьего лица, сообщается, что ООО "Монолит" не имеет никаких правоотношений с Обществом и задолженность Компании перед ООО "Монолит" отсутствует.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, дополнительным соглашением от 28.02.2020 к договору цессии стороны предусмотрели, что в качестве платы за уступаемое право требования выплачиваются денежные средства в сумме 10 000 000 руб., при этом цессионарий имеет право оплатить не более 30% от суммы вознаграждения путем внесения наличных денежных средств в кассу цедента. Квитанцией к приходному кассовому ордеру N 009 от 28.02.2020 ООО "Монолит" приняло от ООО "Авангард" 3 000 000 руб. в оплату вознаграждения по договору цессии.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод судов о том, что сам по себе факт заявления Компанией о фальсификации доказательств, основанный лишь на отзыве представителя ООО "Монолит", который противоречит другому отзыву третьего лица, подписанному генеральным директором ООО "Монолит", не является достаточным основанием для вывода о фальсификации частично исполненного сторонами договора цессии.

Кроме того, платежным поручением от 28.02.2018 N 138 ответчик перечислил истцу в качестве частичной оплаты по договору цессии за выполненные ООО "Монолит" работы денежные средства в размере 3 529 350 руб. При этом судами правомерно указано на то, что ранее ответчик сделку цессии признавал и сомнений в ее легитимности у него не возникало.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации доказательства и ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы.

Ссылка подателя кассационной жалобы на преюдициальное значение решения по делу N А56-53381/2018 была предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонена по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2019 по делу N А56-53381/2018 было отказано во включении требования ООО "АТ" в реестр требований кредиторов должника ООО ГК "Союз-Техно". При этом в обоснование своей позиции ООО "АТ" сослалось на заключение ряда договоров с субподрядными организациями, в том числе с ООО "Монолит". Суд, установив, что заявителем (ООО "АТ") не представлено доказательств, свидетельствующих о реальности исполнения субподрядными организациями договоров субподряда и экономической целесообразности их заключения, пришел к выводу, что они фактически не исполнялись, являются фиктивными сделками, представлены с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу дружественного кредитора.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания. Иными словами, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Высшая судебная инстанция неоднократно высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Апелляционный суд, отклоняя ссылки ответчика на преюдициальное значение определения суда от 24.05.2019 по делу N А56-53381/2018, обоснованно указал, что договоры подряда от 07.12.2017 N Рос/ОВиК/24/10- 01, от 20.11.2017 N Рос/СМР/24/10-02, от 20.11.2017 N Рос/СМР/24/10-03, от 29.11.2017 N Рос/СМР/24/10-04 в результате рассмотрения отдельных исков (требований) недействительными признаны не были, а выводы суда по делу N А56-53381/2018 основаны на доказательствах, которые были исследованы по делу о банкротстве, к участию в котором ООО "Монолит" не привлекалось, при этом в материалы настоящего дела представлены достаточные доказательства заключения и исполнения договоров подряда и цессии.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды при рассмотрении настоящего спора обоснованно мотивировали свой вывод относительно реальности заключения и исполнения договоров подряда и цессии.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А56-101822/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.С. Васильева Л.И. Корабухина