Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2021 г. N Ф07-16470/21 по делу N А56-70283/2020

21 декабря 2021 г.

Дело N А56-70283/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Кварта" Тастуховой А.О. (доверенность от 01.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кварта" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А56-70283/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Кварта" (далее - Общество) Савельева Светлана Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу, адрес: 187045, Ленинградская обл., Тосненский р-н, 78-й километр Лужского шоссе (Коркино тер.), зд. 2/3, к. 1, ОГРН 1134716000088, ИНН 4716037520, и Соловьеву Александру Сергеевичу со следующими требованиями (с учетом уточнения):

- признать незаконным созыв единоличным исполнительным органом Общества очередного (годового) общего собрания участников Общества 20.08.2020 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Пархоменко, д. 39, лит. А, начало регистрации 10 час. 45 мин., начало собрания 11 час. 00 мин.;

- признать незаконным изменение даты и времени созыва очередного (годового) общего собрания участников Общества с 20.08.2020 на 25.08.2020 по тому же адресу, начало регистрации участников общего собрания 11 час. 00 мин., окончание регистрации 11 час. 35 мин., начало собрания 11 час. 45 мин.;

- признать недействительными решения очередного (годового) общего собрания участников Общества от 25.08.2020 и прекратить действие этих решений;

- обязать единоличный исполнительный орган Общества созвать внеочередное общее собрание участников Общества и утвердить предложенную истцом повестку дня по приведенным в уточненном исковом заявлении вопросам не ранее 20.09.2020 и не позднее 30 дней с даты вступления решения суда в законную силу;

- обязать единоличный исполнительный орган Общества в порядке подготовки к внеочередному собранию предоставить к ознакомлению и к получению участником Общества за счет Общества оформленные надлежащим образом заверенные копии документов Общества за 2016 - 2019 годы по приведенному в уточненном иске перечню.

Решением от 29.03.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, истица не доказала нарушение своих прав, была уведомлена надлежащим образом о месте и времени проведения собрания, не была лишена возможности принять в нем участие и голосовать по вопросам повестки, фактически присутствовала на собрании; Общество не препятствовало истцу в ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией Общества в соответствии с предусмотренным уставом Общества порядком.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2013. На момент предъявления иска в суд Савельева С.А. являлась участником Общества с долей в размере 12,5 процента. Другими участниками Общества являлись Сальников Юрий Леонидович, Кирсанов Алексей Сергеевич, Гедьо Василий Михайлович, Гедьо Нина Анатольевна с долями в уставном капитале Общества в размере 63 процента, 12,5 процента, 6 процентов, 6 процентов соответственно. Генеральным директором Общества с 22.03.2018 является Соловьев А.С.

Общество 15.07.2020 направило в адрес участников уведомление о проведении 20.08.2020 очередного (годового) общего собрания участников Общества со следующей повесткой дня: утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества; распределение прибыли по результатам 2019 года.

В свою очередь, Савельева С.А., ссылаясь на непредставление ей материалов к собранию, назначенному на 20.08.2020, направила в адрес Общества и его генерального директора требование от 10.08.2020 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества не ранее 20.09.2020 с предложенной ею повесткой дня.

Очередное общее собрание участников Общества состоялось 25.08.2020; результаты собрания оформлены протоколом от 25.08.2020 N 1/2020. На указанном собрании присутствовали два представителя Савельевой С.А., которые голосовали против принятия решений по всем вопросам повестки дня (за исключением организационных).

Савельева С.А., ссылаясь на существенные нарушения порядка созыва и подготовки общего собрания, непредставление ей необходимых документов и незаконное нерассмотрение Обществом ее требования о проведении внеочередного общего собрания, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона об обществах. Пунктом 3 указанной статьи предусмотрена обязанность органа или лица, созывающего общее собрание участников общества, направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания.

Как установлено судами и не оспаривается Обществом, вместе с уведомлением о проведении 20.08.2020 очередного (годового) общего собрания участников, на котором предполагалось рассмотреть вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли по результатам 2019 года, Общество (его единоличный исполнительный орган) в нарушение пункта 3 статьи 36 Закона об обществах не направило Савельевой С.А. соответствующие материалы и документы. Доказательства соблюдения порядка созыва общего собрания на 25.08.2020 в деле отсутствуют.

Суды, установив данные обстоятельства, правомерно признали, что ненаправление истцу документации, относящейся к вопросам повестки дня, является существенным нарушением порядка подготовки собрания, не позволило истцу принять участие в обсуждении вопросов повестки дня, сформировать позицию по вопросам повестки дня и выразить свое волеизъявление, и удовлетворили требования в части признания недействительными решений, принятых на собрании 25.08.2020.

Пунктом 2 статьи 35 Закона об обществах участнику общества, обладающему не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, предоставлено право инициировать проведение внеочередного общего собрания участников общества. Требование участника о созыве внеочередного общего собрания должно быть рассмотрено исполнительным органом общества в течение пяти дней с даты получения требования с принятием по результатам его рассмотрения решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Поскольку в нарушение указанной нормы исполнительный орган Общества не принял никакого решения по требованию Савельевой С.А. от 10.08.2020, суды, установив наличие оснований для признания недействительными решений общего собрания от 25.08.2020, правомерно посчитали возможным удовлетворить требования Савельевой С.А. в части созыва внеочередного общего собрания участников Общества с предложенной истцом повесткой дня.

Удовлетворяя требования Савельевой С.А. в части предоставления ей копий документов Общества, суды обоснованно исходили из того, что пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, статьей 50 Закона об обществах участнику корпорации предоставлено право получать информацию о деятельности корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, однако доказательства обеспечения истцу возможности реализовать это право ответчики не предоставили.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку Общество не опровергло проведение собрания 25.08.2020 с существенными нарушениями требований Закона об обществах, которые не могли не повлиять на волеизъявление истца, и не подтвердило исполнение своей обязанности обеспечить участнику доступ к истребуемым им документам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А56-70283/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кварта" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина