Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2021 г. N Ф07-15477/21 по делу N А56-18699/2017

20 декабря 2021 г.

Дело N А56-18699/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Регистроникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-18699/2017,

УСТАНОВИЛ:

Рукосуев Валентин Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Регистроникс", адрес: 117420, Москва, Профсоюзная ул., д. 57, эт. 9, пом. I, комн. 22, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (в настоящее время - акционерное общество "Регистроникс"; далее - Общество), об обязании Общества внести запись о переходе прав на обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Кировский завод" (в настоящее время - публичное акционерное общество "Кировский завод"; далее - Завод) в количестве 1000 штук номинальной стоимостью 0,10 руб., выпуск 1-01-00046-А, в пользу истца (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Завод, адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279.

Решением от 31.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит оставить в силе названные судебные акты в части отказа в удовлетворении иска, исключив из мотивировочной части постановления от 16.07.2021 абзацы 3, 6 на странице 4 в части недопустимости отнесения судебных расходов на истца и невозможности признания поведения ответчика в достаточной (полной) мере разумным, осмотрительным и добросовестным, удовлетворить встречный иск Общества, признать противоправными действия истца и злоупотреблением правом с его стороны по обращению с настоящим иском в суд, взыскать с Рукосуева В.Е. все судебные расходы по делу в пользу Общества. По мнению подателя жалобы, настоящий иск, основанный на заведомо ничтожной сделке, предъявлен истцом исключительно с целью воспрепятствовать нормальной деятельности Общества и его бенефициара Завода, является попыткой корпоративного захвата; действия Рукосуева В.Е. имеют явные признаки злоупотребления правом.

Рукосуев В.Е. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов в обжалуемой Обществом части соответствующими обстоятельствам спора и нормам права, ссылаясь на подачу кассационной жалобы с пропуском двухмесячного срока на обжалование.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора Жинкиной Светланы Васильевны (продавец) и Рукосуев В.Е. (покупатель) заключили договор от 16.03.2017 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций Завода в количестве 81 077 штук, что составляет 0,75 процента уставного капитала, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, выпуск 1-01-00046-А, по цене 23 000 000 руб. за пакет акций.

Пунктом 3.2 договора предусмотрена обязанность продавца обеспечить зачисление акций на лицевой счет покупателя не позднее трех календарных дней с момента подписания сторонами договора.

Пунктом 3.5 договора определен следующий порядок оплаты акций: 500 000 руб. - не позднее 5 дней от даты заключения договора от 16.03.2017, оставшиеся 22 500 000 руб. - не позднее 18 месяцев от той же даты.

Истец во исполнение своих обязательств перечислил в пользу Общества 500 000 руб., в подтверждение чего представлена копия чек-ордера от 20.03.2017 (операция N 155).

Рукосуев В.Е., ссылаясь на неисполнение продавцом обязанности по зачислению акций на лицевой счет покупателя, обратился в арбитражный с настоящим иском.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-4719/2018 признан недействительным договор от 16.03.2017 купли-продажи акций, поскольку Жинкина С.В. на момент его подписания не являлась лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени Общества.

Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А56-21040/2017 Рукосуеву В.Е. отказано в иске об обязании Общества и зарытого акционерного общества "Дорога" перечислить истцу 1000 акций Завода выпуска 1-01-00046-А и 80 077 акций соответственно.

Суды, приняв во внимание указанные обстоятельства, правомерно в соответствии со статьями 8, 167, 307, 309, 209, 454 ГК РФ, статьями 16, 69 АПК РФ пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении иска участвующими в деле лицами не обжалованы, возражения в этой части участниками процесса в суде кассационной инстанции также не заявлены.

Оснований для изменения или отмены (в части) судебных актов по доводам кассационной жалобы Общества суд кассационной инстанции также не усматривает.

Как видно из материалов дела, при рассмотрении спора в суде первой инстанции Общество представило документ, поименованный как встречный иск, в просительной части которого просило отказать Рукосуеву В.Е. в иске; признать противоправными действия и злоупотреблением правом со стороны Рукосуева В.Е. по обращению с иском в суд по настоящему делу против Общества и его акционеров; взыскать с Рукосуева В.Е. все судебные расходы по делу в пользу Общества на основании части 2 статьи 111, части 3 статьи 41 АПК РФ.

Исходя из части 4 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления и заявления.

Согласно части 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления иска (часть 2 статьи 132).

Требования к форме и содержанию искового заявления установлены статьей 125 АПК РФ, согласно пункту 4 части 2 которой в исковом заявлении должны быть указаны требования истца к ответчику.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание представленного Обществом документа, который поименован как встречный иск и в котором отсутствовали какие-либо требования к Рукосуеву В.Е., правомерно не усмотрел оснований квалифицировать данный документ как встречный иск.

Таких обстоятельств, которые позволили бы считать, что настоящий иск предъявлен Рукосуевым В.Е. исключительно с целью причинения вреда Обществу, судами не установлено. В таком случае не имеется оснований для применения предусмотренных статьей 10 ГК РФ и статьей 111 АПК РФ последствий в виде отказа обратившемуся в суд лицу в судебной защите или отнесения на истца всех судебных расходов вне зависимости от результата рассмотрения спора.

Поскольку кассационная жалоба подана Обществом через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" 14.09.2021, предусмотренный статьей 276 АПК РФ срок на подачу кассационной жалобы ответчиком не пропущен.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-18699/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Регистроникс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина