Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2021 г. N Ф07-13437/21 по делу N А56-75185/2018

22 декабря 2021 г.

Дело N А56-75185/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии Федорова А.А., паспорт; конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Норманн-Запад" Поздеева К.В., паспорт; от открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" Козловой Т.Н. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Норманн-Запад" Поздеева Константина Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А56-75185/2018/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "Норманн-Запад", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 2-В, лит. А, ОГРН 1077847264527, ИНН 7802387838 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 25.03.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден Поздеев Константин Владимирович.

Конкурсный управляющий Поздеев К.В. 06.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой соглашение об уступке права требования (цессии) от 20.10.2017 (далее - Соглашение от 20.10.2017), подписанное между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Норманн-Центр", адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 2-В, лит. А, ОГРН 1077847264439, ИНН 7802387820 (далее - ООО "Норманн-Центр"), а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления перед Обществом задолженности открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания, адрес: 197376, Санкт-Петербург, Инструментальная ул., д. 3, лит. Х, оф. 1, ОГРН 1027804911441, ИНН 7810258843 (далее - ОАО "ОЭК"), в сумме 10 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, в качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ООО "Норманн-Центр" в конкурсную массу Общества 10 000 000 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит изменить указанные определение и постановление в части применения последствий недействительности сделки и в этой части принять новое решение, которым применить последствия недействительности сделки - восстановить задолженность ОАО "ОЭК" перед Обществом в сумме 10 000 000 руб.

По мнению подателя жалобы, Компания не должна была производить зачет с Фирмой, так как фактически зачет между сторонами состоялся 31.01.2016, а задолженность по состоянию на 23.10.2017 должна была быть погашена.

Конкурсный управляющий указывает, что его доводы о недобросовестности сторон оспариваемой сделки не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций.

В отзыве ОАО "ОЭК" просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании конкурсный управляющий Общества и кредитор Федоров А.А. поддержали доводы жалобы, представитель ОАО "ОЭК" просила в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и ОАО "ОЭК" 12.02.2015 был заключен договор N 053-0102-15/ТП об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям по индивидуальному проекту (далее - Договор от 12.02.2015), по условиям которого Общество перечислило ОАО "ОЭК" аванс в размере 10 000 000 руб.

По соглашению сторон указанный Договор 19.10.2017 расторгнут.

На момент расторжения договора у ОАО "ОЭК" имелась задолженность перед Обществом в размере 10 000 000 руб.

Впоследствии Общество и ООО "Норманн-Центр" 20.10.2017 заключили Соглашение от 20.10.2017.

Согласно пункту 1.1 Соглашения от 20.10.2017 Общество уступило, а ООО "Норманн-Центр" приняло право требования денежного требования к ОАО "ОЭК" в размере 10 000 000 руб.

В качестве правовых оснований для признания Соглашения от 20.10.2017 недействительной сделкой конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, посчитал доказанным наличие оснований для признания оспариваемого Соглашения от 20.10.2017 недействительной сделкой, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего, а в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ООО "Норманн-Центр" в конкурсную массу Общества 10 000 000 руб.

Поскольку определение суда первой инстанции в части признания сделки недействительной не обжалуется лицами, участвующими в деле, то в силу части 1 статьи 286 АПК РФ судебные акты проверены в пределах доводов кассационной жалобы в части применения последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суды первой и апелляционной инстанций сослались на статьи 167, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 61.6 Закона о банкротстве.

Между тем судами не учтено следующее.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54).

В ходе рассмотрения спора, в апелляционной жалобе конкурсный управляющий Общества обращал внимание на то, что ОАО "ОЭК", исполняя обязательство перед новым кредитором ООО "Норманн-Центр" знало или должно было знать о противоправной цели оспариваемого соглашения.

Так, между Обществом и ОАО "ОЭК" заключен Договор от 12.02.2015, во исполнении указанного договора Общество произвело аванс в размере 10 000 000 руб.

Между ОАО "ОЭК" и ООО "Норманн-Центр" 23.04.2014 заключен договор 088-0101-14/ТП об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям по индивидуальному проекту (далее - Договор от 23.04.2014).

Размер платы за технологическое присоединение составлял 83 764 000 руб. (пункт 3.2 Договора от 23.04.2014, приложение N 2 к договору - график финансирования).

Письмом от 20.01.2016 Общество уведомило ОАО "ОЭК" о прекращении договорных отношений по Договору от 12.02.2015 и просило рассмотреть вопрос о зачете денежных средств, перечисленным Обществом по указанному договору в размере 10 000 000 руб. в счет оплаты по Договору от 23.04.2014, путем оформления договора уступки.

В заседании кассационной инстанции Поздеев К.В. пояснил, что на 20.01.2016 задолженность ООО "Норманн-Центр" перед ОАО "ОЭК" по Договору от 23.04.2014 была более 60 000 000 руб., в свою очередь задолженность ОАО "ОЭК" перед Обществом составляла 10 000 000 руб.

Поздеев К.В. указывает, что зачет между ООО "Норманн-Центр" и ОАО "ОЭК" произведен только 23.10.2017, то есть спустя более полутора лет, когда у них возникло такое право и в преддверие банкротства Общества. В связи с этим, не смотря на заключение ООО "Норманн-Центр" и Обществом Соглашения от 20.10.2017 ОАО "ОЭК" не должно было производить с ООО "Норманн-Центр" зачет встречных однородных требований 23.10.2017, так как фактически указанна сумма должна быть зачтена еще 31.01.2016 и по состоянию на 23.10.2017 была погашена.

ОАО "ОЭК", ООО "Норманн-Центр" и Обществом не могло не знать, что заключая Соглашение от 20.10.2017 они действует недобросовестно, поскольку зачет между сторонами состоялся раньше, о чем все три общества не могли не знать.

В кассационной жалобе Поздеев К.В. отметил, что его доводы о недобросовестных действиях ООО "Норманн-Центр" и ОАО "ОЭК" не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. При этом такое поведение сторон свидетельствует о злоупотреблении ими правом и нарушает права Общества и его кредиторов.

По мнению ОАО "ОЭК", поскольку после заключения Соглашения от 20.10.2017 ООО "Норманн-Центр" было получено надлежащее исполнение по переданным ему правам требованиям от ОАО "ОЭК", что не оспаривается конкурсным управляющим, это свидетельствует о невозможности возврата прав требования должника вследствие прекращения обязательств. Исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, права требования к ОАО "ОЭК" не могут быть восстановлены вследствие прекращения обязательств, а должны быть применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "Норманн-Центр". Так как ОАО "ОЭК" добросовестно исполнило обязательства новому кредитору, на него не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария.

С учетом правовых позиций, изложенных в Постановлении N 54, определениях Верховного Суда Российской Федерации при признании в деле о банкротстве Общества недействительным Соглашения от 20.10.2017, судам надлежало исследовать и оценить поведение ОАО "ОЭК" с точки зрения добросовестности.

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на ОАО "ОЭК" не могут быть возложены негативные последствия спора Общества и ООО "Норманн-Центр" по поводу недействительности Соглашения от 20.10.2017.

Конкурсным управляющим данный довод был заявлен в апелляционной жалобе, однако он не получил оценки.

Неверно определив предмет доказывания, суды не установили соответствующие обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения требования конкурсного управляющего Поздеев К.В. о применении последствий недействительности сделки - Соглашения от 20.10.2017.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и в обжалуемой части подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для проверки довода конкурсного управляющего Поздеев К.В. о недобросовестных действиях ООО "Норманн-Центр" и ОАО "ОЭК"; довода ОАО "ОЭК" о невозможности предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А56-75185/2018 в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки, отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А56-75185/2018 оставить в силе.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян