Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 декабря 2021 г. N Ф07-17576/21 по делу N А56-71049/2020

21 декабря 2021 г.

Дело N А56-71049/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ДАКС" Путинцева А.А. по доверенности от 23.09.2021, от общества с ограниченной ответственностью "КОНТРОЛ лизинг" Клюкиной С.С. по доверенности от 10.01.2019,

рассмотрев 20.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДАКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 по делу N А56-71049/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДАКС", адрес: 108814, Москва, п. Сосенское, СНТ "Гавриково-1", д. 265А, пом. 3, ОГРН 1177746534459, ИНН 7714994745 (далее - ООО "ДАКС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 29.06.2021, к обществу с ограниченной ответственностью "КОНТРОЛ лизинг", адрес: 107078, Москва, Каланчевская ул., д. 15А, комн. 28, ОГРН 1097847051620, ИНН 7805485840 (далее - ООО "КОНТРОЛ лизинг"), о взыскании 260 940 руб. 55 коп. сальдо встречных обязательств, а также 17 018 руб. 12 коп. убытков по оценке предмета лизинга.

В порядке статьи 132 АПК РФ к совместному рассмотрению с первоначальным иском суд первой инстанции принял встречные исковые требования ООО "КОНТРОЛ лизинг" о взыскании с ООО "ДАКС" 647 469 руб. 35 коп. сальдо встречных обязательств.

Определением суда от 16.03.2021 по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Независимая Экспертная Организация "ИСТИНА" (далее - ООО "НЭО "ИСТИНА") Ганеевой Ольге Леонидовне, производство по делу приостановлено.

Протокольным определением от 18.05.2021 производство по делу возобновлено в связи с поступлением заключения эксперта от 10.05.2021 N 131/А56-71049/2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения, встречный иск удовлетворен частично, с ООО "ДАКС" в пользу ООО "КОНТРОЛ лизинг" взыскано 128 726 руб. 86 коп. сальдо встречных обязательств, а также 15 049 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. Кроме того, из федерального бюджета возвращена государственная пошлина: ООО "ДАКС" в размере 7443 руб. 42 коп., ООО "Контрол Лизинг" - 3306 руб. 38 коп.

ООО "ДАКС" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 ООО "ДАКС" отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на указанное решение, апелляционная жалоба возвращена заявителю.

Оспаривая законность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, ООО "ДАКС" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных требований в полном объеме.

Податель кассационной жалобы считает, что неустойка, установленная абзацем вторым пункта 13 договора лизинга от 23.08.2018 N 77-ЮЛ-KIA-2018-08-19823 (далее - договор), является несправедливым договорным условием в контексте постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" на основании статей 10, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ). Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ДАКС" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ООО "КОНТРОЛ лизинг" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и видно из материалов дела, 23.08.2018 ООО "КОНТРОЛ лизинг" (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Честное такси" (лизингополучатель), переименованное 21.02.2019 в ООО "ДАКС" на основании решения единственного участника от 21.02.2019 N 3 и листом записи из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.02.2019, заключили договор, по условиям которого лизингополучатель принял на себя права и обязанности, в том числе установленные "Общими правилами лизинга транспортных средств", утвержденными приказом генерального директора ООО "КОНТРОЛ лизинг" от 19.12.2016 N 238.

В соответствии с условиями договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность у общества с ограниченной ответственностью "У Сервис+" (продавца) автомобиль марки "KIA RIO", 2018 года выпуска, VIN Z94C241ABKR082666 (далее - предмет лизинга) и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга), а лизингополучатель - принять предмет лизинга, уплачивать лизинговые платежи за владение и пользование им в порядке и сроки, согласованные в графике, и выкупить его в конце срока лизинга.

Из абзаца второго пункта 14 договора следует, что предмет лизинга обременен залогом и право требования на получение платежей по договору переданы в залог банку (залогодержателю).

В силу абзаца второго пункта 13 договора, в случае неисполнения лизингополучателем обязательств по заключению соглашения о списании денежных средств без распоряжения клиента, такое списание осуществляется в порядке 0,1 % от суммы договора за каждый день просрочки исполнения обязательств по заключению соглашения.

Во исполнение договора ООО "КОНТРОЛ лизинг" приобрело в собственность указанный выше автомобиль и передало его ООО "ДАКС" во временное владение и пользование, что подтверждается актом приема-передачи предмета в лизинг от 31.08.2018.

В апреле 2020 года ООО "ДАКС", не справляясь с ежемесячными лизинговыми платежами вследствие ухудшения платежеспособности в связи с мерами по противодействию распространению коронавирусной инфекции (2019-nCoV), обратилось к ООО "КОНТРОЛ лизинг" с просьбой отсрочить текущие платежи, на что лизингодатель предложил передать ему автомобиль на временное хранение с приостановкой всех платежей на время такого хранения, без расторжения договора, до восстановления его платежеспособности.

ООО "ДАКС" передало ООО "КОНТРОЛ лизинг" автомобиль на временное хранение с приостановкой всех лизинговых платежей на время такого хранения и без расторжения договора, что подтверждается актом от 17.04.2020.

В дальнейшем ООО "КОНТРОЛ лизинг", оставив автомобиль у себя, в одностороннем порядке досрочно расторгнул договор, что подтверждается уведомлением о расторжении договора от 15.06.2020.

По мнению ООО "ДАКС", на стороне лизингодателя в результате расторжения договора образовалось неосновательное обогащение в виде разницы между внесенными лизинговыми платежами по договору, с учетом рыночной стоимости лизингового имущества, установленной досудебным экспертным заключением (668 400 руб.).

Лизингополучатель (ООО "ДАКС") направил в адрес лизингодателя претензию от 17.07.2020 N 20 о возмещении разницы между внесенными лизингополучателем платежами в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга, которая оставлена ООО "КОНТРОЛ лизинг" без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ДАКС" в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, ООО "КОНТРОЛ лизинг" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 647 469 руб. 35 коп. сальдо встречных обязательств.

Суд первой инстанции в удовлетворении первоначального требования отказал, встречные требования удовлетворил частично в сумме 128 726 руб. 86 коп. (за вычетом стоимости экспертизы, оплаченной ООО "ДАКС").

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

В связи с расторжением договора и изъятия предмета лизинга ООО "ДАКС" утрачена возможность получения предмета лизинга в собственность, в связи чем возникала необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой стороны.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Положениями статьи 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закона о лизинге) и пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В пункте 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом названного закона.

В силу пункта 5 договора размер и сроки лизинговых платежей установлены графиком платежей, где общая сумма лизинговых платежей составляет 1 121 636 руб. 96 коп., включая налог на добавленную стоимость в размере 171 097 руб. 16 коп.

Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга (статья 13 Закона о лизинге).

Согласно пункту 11.1 Общих правил лизинга транспортного средства для юридических лиц лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора на основании пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ, о чем лизингополучателю направляется уведомление, в случае нарушения (неисполнение или ненадлежащее исполнение) обязательств по оплате платежей по договору или любого другого своего обязательства перед лизингодателем, если такое нарушение со стороны лизингополучателя продолжается более 15-ти календарных дней.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор считается расторгнутым по истечении 10-ти дней с даты направления уведомления (пункт 11.2 договора).

Суд первой инстанции установил, что предмет лизинга изъят по акту от 17.04.2020, на основании уведомления от 15.06.2020 договор расторгнут в одностороннем порядке в связи с невнесением ООО "ДАКС" лизинговых платежей.

Фактический срок владения автомобилем составил 697 дней (акт передачи от 31.08.2018 и акт изъятия от 17.04.2020).

Судебной практикой выработан подход к оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств, суть которого состоит в том, что в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении условий договора.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В ходе судебного разбирательства в отношении имущества, возврат которого осуществлен лизингодателю по акту приема-передачи от 17.04.2020, с целью выявления его рыночной стоимости, была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "НЭО "ИСТИНА" Ганеевой О.Л.

В материалы дела представлено заключение судебной экспертизы от 10.05.2021 N 131/А56-71049/2020, по результатам которой рыночная стоимость имущества, являющегося предметом лизинга, по состоянию на 15.06.2020 составляет 539 000 руб.

Суд, оценивая экспертное заключение и, не выявив неясности и неполноты сведений в нем, в силу положений статьи 86 АПК РФ, признал его надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость возвращенного имущества, и руководствуясь разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 4 Постановления N 17 признал, что при расчете сальдо взаимных обязательств сторон подлежит применению установленная рыночная стоимость имущества в сумме 539 000 руб.

После проведения судебной экспертизы мнение сторон разошлось по двум позициям: стоимость дополнительных услуг (установка спутникового оборудования в размере 14 000 руб.) и штраф, начисленный лизингодателем по пункту 13 договора, в размере 708 874 руб. 56 коп.

Суд первой инстанции, исследовав все доказательства по делу, пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждается, что сумма в размере 14 000 руб. за дополнительные услуги включена в график лизинговых платежей, а штраф в размере 708 874 руб. 56 коп. установлен пунктом 13 договора, в связи с чем оснований для освобождения от уплаты штрафа не нашел.

Вместе с тем, исходя из фактических обстоятельств дела и с учетом оценки возражений ответчика по встречному иску против предъявленных к нему требований, суд пришел к выводу о взыскании штрафа в размере 354 437 руб. 28 коп.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, а также доводы участвующих в деле лиц, положенные ими в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции проанализировал расчеты, произведенные сторонами, с учетом заключения судебной экспертизы от 10.05.2021 N 131/А56-71049/2020, установил, что по итогам расчетов сальдо встречных обязательств по договору составило 134 226 руб. 86 коп.

При этом, при осуществлении расчета суд также учел, что стоимость дополнительных услуг в размере 14 000 руб. включена в лизинговые платежи.

Установив указанные обстоятельство, суд обоснованно признал наличие оснований для взыскания с ООО "ДАКС" названной суммы.

Поскольку при распределении между сторонами судебных расходов на оплату судебной экспертизы, суд распределил их между сторонами в равных долях, суд определил к взысканию с ООО "ДАКС" сальдо встречных обязательств в размере 128 726 руб. 86 коп.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

Доводы о неверном исчислении сальдо встречных обязательств не подтверждаются материалами дела.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта.

Оснований для отмены состоявшегося решения по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 по делу N А56-71049/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДАКС" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева