Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2021 г. N Ф07-17611/21 по делу N А56-116599/2020

23 декабря 2021 г.

Дело N А56-116599/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус" Барановой Е.В. (доверенность от 12.04.2021); от Дьяченко М.А. представителя Токаревой Е.А. (доверенность от 14.12.2021),

рассмотрев 21.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дьяченко Михаила Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу N А56-116599/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-промышленная группа "Легирус", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15Н, ком. 31, ОГРН 1067847281700, ИНН 7813340278 (далее - Общество), в лице его участника - Дьяченко Михаила Александровича, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Хавронову Игорю Владимировичу о признании недействительным соглашения от 27.11.2019 о порядке выплаты действительной стоимости доли, заключенного между Хавроновым И.В. и Обществом, применении последствий его недействительности в виде возврата Хавроновым И.В. всего полученного по нему в Общество; о признании недействительным соглашения от 15.01.2020 N 2, заключенного между Хавроновым И.В. и Обществом и применении последствий его недействительности в виде возврата Хавроновым И.В. всего полученного по нему в Общество, а именно: доли 1/3 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:03:0701004:206, коттеджных домиков с кадастровыми номерами 47:03:0701004:320, 47:03:0701004:323, 47:03:0701004:324, 47:03:0701004:336, 47:03:0701004:337, 47:03:0701004:340, 47:03:0701004:341, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Петровское с/пос., д. Ольховка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и Бром Алла Геннадьевна.

Решением от 04.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Дьяченко М.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что суды сделали ошибочный вывод у наличии Кузьмина Леонида Александровича, также оспаривавшего спорные сделки, статуса участника Общества. Как указывает податель жалобы, в связи с выходом Кузьмина Л.А. в августе 2019 из состава участников Общества, исковое заявление было подано последним по делу N А56-22028/2020 уже не в статусе участника, спор не являлся корпоративным. По мнению заявителя, Кузьмин Л.А. обращался по указанному делу с исковым заявлением от своего имени и в защиту исключительно собственных интересов и прав. Как полагает заявитель, суды ошибочно посчитали восстановленными нарушенные права Общества, так как судебный акт по делу N А56-22028/2020 до настоящего времени не исполнен. По мнению заявителя, само по себе наличие постановления апелляционной инстанции по названному делу не может свидетельствовать о восстановлении прав Дьяченко М.А. как участника Общества, поскольку реальное восстановление прав последнего, а также самого Общества возможно только в результате исполнения судебного акта и возврата Обществу имущества, переданного по ничтожным сделкам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Дьяченко М.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 14.02.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за номером 1067847281700. До апреля 2019 года Кузьмин Л.А. являлся генеральным директором Общества. До августа 2019 года участниками Общества являлись Кузьмин Л.А. с долей в размере 43,9 % уставного капитала, Хавронов И.В. с долей в размере 45 %, Дьяченко М.А. с долей в размере 1,1 % уставного капитала.

Кузьмин Л.А. направил 02.08.2019 в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 25.07.2019 о выходе из Общества, в котором также просил выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 157 039 080 руб.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, Кузьмин Л.А. обратился в суд с иском о взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере 157 039 080 руб. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2019 по делу N А56-120628/2019 исковое заявление принято к производству. Определением суда от 19.10.2020 удовлетворено ходатайство Кузьмина Л.А. о проведении экспертизы; назначена экспертиза с постановкой перед экспертом вопроса: какова действительная стоимость доли (43,9 %) в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости активов; производство по делу приостановлено.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, на момент выхода Кузьмина Л.А. из Общества в собственности Общества имелась база отдыха "Вохотка", расположенная по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, Петровское с/пос., д. Ольховка, состоящая из 40 зданий (коттеджи и здания, имеющие вспомогательный характер), расположенных на земельном участке с кадастровым номером 47:03:0701004:206, а также нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 1, лит. А, пом. 15-Н.

Хавроновым И.В. 13.11.2019 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

В дальнейшем Общество и Хавронов И.В. 27.11.2019 подписали соглашение, согласно которому действительная стоимость доли Хавронова И.В. определена в размере 150 000 000 руб.

Также, 15.01.2020 Общество и Хавронов И.В. заключили соглашение N 2 о передаче в счет исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли недвижимого имущества, стоимость которого определена сторонами в размере 18 174 431 руб. 33 коп., а именно: земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, с/пос. Петровское, д. Ольховка, с кадастровым номером 47:03:0701004:206 (доля в праве в размере 1/3), а также расположенные на нем нежилые здания (7 строений из расположенных на участке 40 строений) с кадастровыми номерами 47:03:0701004:320, 47:03:0701004:323, 47:03:0701004:341, 47:03:0701004:337, 47:03:0701004:336, 47:03:0701004:340, 47:03:0701004:324. Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области зарегистрирован переход права собственности на объекты недвижимости к Хавронову И.В.

Ссылаясь на то, что соглашение от 27.11.2019 и соглашение от 15.01.2020 N 2 являются ничтожными, поскольку привели к необоснованному уменьшению активов Общества и нарушению прав как самого Общества, так и его участников, а также являются недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, Дьячено М.А. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемые сделки по другому делу признаны недействительными, они не порождают правовых последствий за исключением связанных с их недействительностью, судом по другому делу применены последствия недействительности, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суды верно установили, что в рамках дела Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-22028/2020 постановлением апелляционного суда от 09.04.2021 признано недействительным (ничтожным) соглашение от 27.11.2019 о порядке выплаты действительной стоимости доли, заключенное между Хавроновым И.В. и Обществом. суд применил последствия недействительной сделки в виде возврата Обществу в натуре имущества, переданного во исполнение указанной сделки; признано недействительным (ничтожным) соглашение от 15.01.2020 N 2, заключенное между Хавроновым И.В. и Обществом, и суд применил последствия недействительной сделки в виде возврата Обществу в натуре имущества, переданного во исполнение указанной сделки.

Судами обеих инстанций верно учтено, что при рассмотрении названного дела удовлетворен частично иск другого участника Общества - Кузьмина Л.А.; оспариваемые в рамках настоящего спора сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности. В связи с чем суды пришли к верному выводу о том, что повторное применение последствий недействительности сделки невозможно, а с учетом имеющегося вступившего в законную силу судебного акта, удовлетворение иска по настоящему делу не приведет к защите нарушенного права истца.

Аргументы подателя кассационной жалобы с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела не могут быть положены в основу отмены решения и постановления. Доводы кассационной жалобы заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, либо имели юридическое значение для вынесения судебных актов по существу. Судами судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права с учетом всех обстоятельства дела и отмене не подлежат.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу N А56-116599/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дьяченко Михаила Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина