Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2021 г. N Ф07-16067/21 по делу N А56-58505/2020

23 декабря 2021 г.

Дело N А56-58505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "ЕВРОТЕСТ" Бурмистровой И.Л. (доверенность от 01.06.2021),

рассмотрев 23.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нордик Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А56-58505/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нордик Трейд", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 13, лит. А, офис 9-11, пом. 2-Н, ОГРН 1167847175154, ИНН 7810435348 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "ЕВРОТЕСТ", адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, лит. А, пом. 14-Н-31(318), ОГРН 1057811684622, ИНН 7842318125 (далее - Фирма), о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 23.08.2019 N 01/19.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена компания Lippestep OY, адрес: 53100, Finland, Lappeenranta, Juvakankatu, 13A2 (далее - Компания).

Решением суда первой инстанции от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.07.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, иск удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Фирмы возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 5 589 074 руб. задолженности по контракту от 01.11.2016 N LIPP/NT1. Вступившим в законную силу решением суда от 18.07.2018 по делу N А56-21028/2018 иск Компании удовлетворен.

Фирма (цедент) и Компания (цессионарий) 23.08.2019 заключили договор уступки прав требований (цессии) N 01/19 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым Компания уступила, а Фирма приняла в полном объеме право требование 5 589 074 руб. задолженности по контракту от 01.11.2016 N LIPP/NT1, заключенному между Компанией и Обществом.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2020 по делу N А56-21028/2018, оставленным без изменения постановлениями апелляционной инстанции от 14.07.2020 и кассационной инстанции от 07.10.2020, произведена замена взыскателя - Компании на его правопреемника - Фирму на основании Договора цессии.

Общество обратилось в арбитражный суд (дело N А56-30726/2020) о взыскании с Фирмы 18 240 268 руб. 21 коп. задолженности по договору от 02.11.2016 N 1324-11-16.

Компания на основании решения суда по делу N А56-21028/2018, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом (дело N А56-14578/2020).

Полагая Договор цессии притворной сделкой, прикрывающей дарение, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчики указали, что Договор цессии соответствует требованиям закона, вопреки доводам истца уступленное право требования было оплачено Фирмой в полном объеме на основании условий Договора цессии и дополнительного соглашения от 20.12.2019 N 1, в подтверждение чего в материалы дела представлены, заявление на перевод от 29.09.2020 N 6, доказательство денежного перевода от 30.09.2020, акт сверки взаиморасчетов по Договору цессии, выписка из торговой палаты с переводом и апостилем.

Необходимость получения согласия должника на заключение Договора цессии в силу положений контракта от 01.11.2016 N LIPP/NT-1 и требований закона отсутствовали, при этом о произведенной цессии Общество было уведомлено надлежащим образом.

Также ответчики указали, что правомерность и обоснованность произведенной переуступки и действительность заключенного Договора цессии проверена судами в рамках дела N А56-21028/2018, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Суды, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе условия Договора цессии, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 382, 384, 389.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и в пунктах 9, 10, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о том, что все существенные условия для данного вида договора цессии сторонами сделки согласованы, в договоре стороны прямо предусмотрели его возмездный характер и совершили действия по исполнению договора, доказательств совершения действий, свидетельствующих о безвозмездности спорного договора цессии, а также доказательства наличия нарушенного права или законного интереса истца в оспаривании сделки, не представлено, уступка соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующего вопросы перемены лиц в обязательстве, в связи с чем в удовлетворении иска отказали.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 306-ЭС17-12245.

Как следует из материалов дела и установили суды, первоначальный кредитор уведомил истца о новом кредиторе, в пользу которого следует производить спорное исполнение.

Факт наличия обязательства истец не оспаривает. Условия спорного Договора цессии не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Отношения сторон по сделке затрагивает лишь права указанных лиц и не влияют на правовое положение истца, являющегося обязанным лицом. Поведение истца не является добросовестным и направлено на создание видимости нарушенного права без реального намерения исполнения собственных обязательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А56-58505/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нордик Трейд" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нордик Трейд", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 13, лит. А, офис 9-11, пом. 2-Н, ОГРН 1167847175154, ИНН 7810435348, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев О.К. Елагина