Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2021 г. N Ф07-16772/21 по делу N А21-11281/2020

23 декабря 2021 г.

Дело N А21-11281/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

от общества с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" Дмитричева А.В. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 22.12.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" и общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А21-11281/2020 и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А21-11281/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский", адрес: 403311, Волгоградская обл., село Сидоры, ул. Ленина, д. 5, ОГРН 1063456042264, ИНН 3437011520 (далее - Комбинат), в лице конкурсного управляющего Пименова Сергея Владимировича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия", адрес: 238534, Калининградская обл., Зеленоградский р-н, пос. Лесной, ул. Взморья, д. 11, ОГРН 1103925026083, ИНН 3918501969 (далее - Общество), о взыскании 15 790 113,43 руб. неосновательного обогащения, возникшего из договоров лизинга: от 07.09.2015 N 00492, 00493 и 00494, от 25.09.2015 N 00499, от 22.09.2015 N 00500, от 05.10.2015 N 00503, от 21.12.2015 N 00527, от 24.12.2015 N 00531, от 25.12.2015 N 00532 (далее - Договоры).

Решением суда первой инстанции от 25.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Комбинат ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить означенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает доказанным факт неосновательного обогащения на стороне Общества, которое не только получило лизинговые платежи по Договору, но и осталось владельцем самих предметов лизинга без какого-либо возмещения Комбинату; расчет неосновательного обогащения Общество не опровергло. Заявитель оспаривает выводы судов о том, что спорные Договоры не относятся к договорам выкупного лизинга, поскольку в пункте 4.2 Договоров сторонами была согласована возможность выкупа имущества лизингополучателем. Кроме того, заявитель полагает, что срок исковой давности по делу не пропущен, так как его течение начинается с даты расторжения Договоров.

Общество полагает постановление апелляционного суда в части выводов о начале течения срока исковой давности незаконным и противоречащим обстоятельствам дела.

По мнению Общества, течение срока исковой давности по делу должно начаться с даты открытия конкурсного производства в отношении Комбината - с 05.04.2017.

В судебном заседании представитель Общества поддержали доводы своей жалобы, а жалобу Комбината просил оставить без удовлетворения.

Жалобы рассмотрены кассационным судом без участия представителей Комбината, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договоров Общество (лизингодатель) обязалось приобрести имущество (технику) у конкретного продавца и предоставить его на определенный срок Комбинату (лизингополучателю) во владение и пользование, а лизингополучатель обязался принять имущество и вносить плату за временное владение и пользование им.

Для регулирования взаимоотношений по заключенным Договорам стороны утвердили общие условия договора лизинга (далее - Общие условия), распространяющие свое действие на все поименованные договоры лизинга.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 Общих условий за право владения и пользования имуществом лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком (приложение N 1 к Договору). Лизинговый платеж является платежом только за владение и пользование имуществом; в лизинговые платежи не включается выкупная стоимость.

В силу пункта 7.1 Общих условий по выполнении лизингополучателем всех обязательств, следующих из Договоров, в том числе уплаты неустойки, штрафов, возмещения издержек и иных убытков лизингодателя, связанных с ненадлежащим выполнением лизингополучателем обязательств из Договоров, имущество по выбору лизингополучателя может быть или продано в собственность лизингополучателя по цене, согласованной сторонами Договора, или продано лизингодателем указанному лизингополучателем третьему лицу, или возвращено лизингодателю с отнесением на счет лизингополучателя расходов по возврату имущества (в случае необходимости также расходов по его складированию и утилизации).

Пунктом 9.4 Общих условий стороны предусмотрели возможность одностороннего отказа от Договора в случае, если в отношении лизингополучателя введена одна из процедур банкротства.

Предметами лизинга являлось следующее имущество:

- по договору от 07.09.2015 N 00492 - трактор "New Holland T8040", 2007 г.в.;

- по договору от 07.09.2015 N 00493 - трактор "New Holland TJ380", 2006 г.в.;

- по договору от 07.09.2015 N 00494 - дисковая борона "KUHN Krause 8210- 31W", 2014 г.в.;

- по договору от 25.09.2015 N 00499 - кукурузная жатка "OROS 8 + HSA", 2014 г.в.;

- по договору от 22.09.2015 N 00500 - КЗС-1218-29, 2015 г.в.;

- по договору от 05.10.2015 N 00503 - автомобиль "Audi A5", 2015 г.в.;

- по договору от 21.12.2015 N 00527 - автомобиль "КамАЗ 65117-N3", 2012 г.в. и СЗАП-8357-02, 2012 г.в.;

- по договору от 24.12.2015 N 00531 - автомобиль "Mercedes-Benz E63 AMG 4 Matic", 2013 г.в.;

- по договору от 25.12.2015 N 00532 - автомобиль "Lada Priora", 2015 г.в.

Имущество, приобретенное Обществом, было передано Комбинату по соответствующим актам приема-передачи.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.03.2017 N А12-42281/2016 Комбинат был признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением суда от 20.08.2018 конкурсным управляющим Комбината назначен Пименов С.В.

Письмом от 12.10.2017 лизингодатель уведомил лизингополучателя о расторжении всех поименованных Договоров по основаниям, предусмотренным пунктом 9.4 Основных положений.

Согласно актам от 01.11.2017 вышеперечисленные предметы лизинга в связи с расторжением Договоров на основании письма от 12.10.2017 были возвращены лизингодателю.

Согласно расчету Комбината по Договорам им были внесены лизинговые платежи в следующих суммах: по договору от 07.09.2015 N 00492 - 3 337 600 руб.; по договору от 07.09.2015 N 00493 - 3 450 814,40 руб.; по договору от 07.09.2015 N 00494 - 3 099 200 руб.; по договору от 25.09.2015 N 00499 - 1 727 250 руб.; по договору от 22.09.2015 N 00500 - 3 564 000 руб.; по договору от 05.10.2015 N 00503 - 1 514 532,21 руб.; по договору от 21.12.2015 N 00527 - 1 138 365,59 руб.; по договору от 24.12.2015 N 00531 - 2 853 868 руб.; по договору от 25.12.2015 N 00532 - 318 493,28 руб.

По мнению конкурсного управляющего, в результате расторжения вышеуказанных договоров лизинга и возврата предметов лизинга образовалось сальдо встречных обязательств в пользу Комбината в общей сумме 15 790 113,43 руб.

Поскольку Общество в добровольном порядке не возместило Комбинату заявленную сумму неосновательного обогащения, последний обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции установил отсутствие правовых оснований для взыскания неосновательного обогащения, а также пропуск срока исковой давности по делу и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд решение суда оставил без изменения; между тем указал, что судом первой инстанции неверно исчислен срок исковой давности, однако посчитал его исчисление в данном случае не имеющим правового значения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В статье 28 Закона о лизинге указано, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Материалами дела подтверждено фактическое исполнение сторонами Договоров, передачу имущества во владение и пользование лизингополучателю на условиях Договоров.

Поскольку Договоры прекратили свое действие, предметы лизинга были возвращены лизингодателю 01.11.2017.

Комбинат полагает, что на стороне Общества возникло неосновательное обогащение, оно получило лизинговые платежи в его собственность перешло имущество, возвращенное ему после расторжения Договоров. Фактическая стоимость возвращенного Обществу имущества, по мнению Комбината, подлежит включению в сальдо встречных обязательств по Договорам.

Вместе с тем суды двух инстанций, исходя из условий Договоров, квалифицировали их как договоры лизинга, не предусматривающие выкуп имущества.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В Договорах не приведены основания и порядок выкупа лизингополучателем предметов лизинга.

В пунктах 4.1 и 4.2 Общих условий стороны указали, что в состав лизинговых платежей выкупная плата не включается.

В пункте 7.1 Общих условий стороны предусмотрели возможность последующего выкупа имущества у лизингодателя. При этом стороны предусмотрели возможность выкупа имущества после уплаты лизинговых платежей и неустоек, предусмотренных Договорами. Доказательств соблюдения условий для выкупа имущества, предусмотренных Особыми условиями, либо соглашения о выкупе имущества на иных условиях, сторонами не представлено.

При таких обстоятельствах, руководствуясь условиями Договора, Общими условиями, а также положениями статьи 421 ГК РФ, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что после прекращения действия Договоров фактическая стоимость возвращенного Обществу имущества учету не подлежит.

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу, что сальдо встречных обязательств исчислению не подлежит.

В данном случае в отсутствие оснований для определения сальдо встречных обязательств суд апелляционной инстанции правильно указал, что исчисление срока исковой давности не имеет правового значения.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне. Нормы материального и процессуального права применены судами правильно. Доводы кассационных жалоб отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом первой инстанции и апелляционным судом фактических обстоятельств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Руководствуясь статьями 110, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 по делу N А21-11281/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрокомбинат "Михайловский" и общества с ограниченной ответственностью "ЛК Пруссия" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева М.Г. Власова О.К. Елагина