Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2021 г. N Ф07-17639/21 по делу N А56-9962/2021

27 декабря 2021 г.

Дело N А56-9962/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Реммагистраль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А56-9962/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Реммагистраль" (далее - АО "Реммагистраль") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Галиуллину Ильнуру Хасановичу о взыскании 1 717 855 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Барс Металл" (далее - ООО "БМ").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.12.2020 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 исковое заявление принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 02.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе АО "Реммагистраль", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Галиуллин Ильнур Хасанович являлся единственным участником и генеральным директором ООО "БМ".

Вступившем в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2018 по делу N А56-118746/2018 с ООО "БМ" в пользу АО "Реммагистраль" взыскано 1 675 000 руб. задолженности по предоплате товара, 12 975 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 29 880 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

АО "Реммагистраль" получен исполнительный лист N ФС N 029402218 от 23.12.2018 на взыскание указанной суммы, на основании которого Калининским районным отделом судебных приставов Управления Федеральной Службы Судебных Приставов по Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство 112471/19/78003-ИП.

Поскольку возможность исполнения решения суда о взыскании денежных средств с ООО "БМ" утрачена в связи с исключением указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (ГРН 8197848686104 от 19.12.2019), истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями о привлечении ответчика как директора и участника ООО "БМ" к субсидиарной ответственности в размере неисполненного ООО "БМ" денежного обязательства, установленного судебным актом по делу N А56-118746/2018.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В данном случае наличие соответствующих обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В данном случае в деле отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что ООО "БМ" располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед АО "Реммагистраль", но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ. При таких обстоятельствах взыскание с ответчиков в качестве убытков долга ООО "БМ" перед АО "Реммагистраль" означало бы буквальное переложение на ответчика ответственности юридического лица, в то время как его ответственность является ограниченной стоимостью принадлежащей ему доли в уставном капитале (пункт 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ).

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска отказано правильно, обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А56-9962/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Реммагистраль" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина