Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2021 г. N Ф07-17986/21 по делу N А56-10326/2020

28 декабря 2021 г.

Дело N А56-10326/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Р.М.ЭКО" Сюзюмова Б.А. (доверенность от 01.06.2019), от акционерного общества "Армспецэнерго" Никитина Н.А. (доверенность от 03.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А56-10326/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 76/18, лит. А, пом. 1-Н, оф. 3/2, эт. 2, ОГРН 5067847378649, ИНН 7801417952 (далее - Корпорация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Р.М.ЭКО", адрес: 187323, Ленинградская обл., Кировский р-н, г.п. Павлово, Ленинградский пр., д. 16Б, пом. 6, ОГРН 1027807587830, ИНН 7814126020 (далее - Общество), о восстановлении права собственности на выданные 03.04.2018 акционерным обществом "Армспецэнерго" (далее - Компания) простые векселя N 1/2018 на сумму 1 300 000 руб., N 3/2018 на сумму 1 000 000 руб., N 4/2018 на сумму 1 000 000 руб., N 6/2018 на сумму 600 000 руб., N 11/2018 на сумму 1 000 000 руб., N 12/2018 на сумму 1 000 000 руб. (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания, адрес: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий пр., д. 3, лит. Е, пом. 25Н, ОГРН 1027808012418, ИНН 7816182615.

Решением от 10.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Корпорация в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, иск предъявлен к надлежащему ответчику, поскольку лицом, обладающим правом требования по векселям к третьему лицу является Общество; спорные векселя переданы бывшим генеральным директором Корпорации безвозмездно в отсутствие встречного предоставления аффилированному лицу в ущерб интересам Корпорации; суды необоснованно отказали в назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Компания в отзыве на кассационную жалобу поддерживает ее доводы, ссылаясь на непредставление ответчиком надлежащих документов, обосновывающих права владения векселями.

До начала судебного заседания от Корпорации поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя Касева Олега Владимировича.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения ходатайства. Представитель Компании поддержал ходатайство истца об отложении судебного заседания.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, приняв во внимание, что болезнь представителя юридического лица сама по себе не является уважительной причиной несовершения юридическим лицом процессуального действия, явка представителя истца не признана обязательной, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций интересы Корпорации также представлял другой представитель (Молчанов Иван Сергеевич), с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции не усмотрел указанных в статье 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания.

По существу кассационной жалобы представитель Общества против ее удовлетворения возражал, считая выводы судов правильными. Представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Корпорация о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ и с учетом отклонения ее ходатайства не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие истца.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу N А56-31352/2017 утверждено мировое соглашение, заключенное между Корпорацией и Компанией, по условиям которого стороны согласовали график погашения Компанией в пользу Корпорации задолженности, неустойки и процентов по договору займа.

В целях исполнения мирового соглашения стороны заключили соглашения о новации, в соответствии с которыми Компания взамен обязательства по уплате денежных средств по мировому соглашению передала Корпорации простые векселя, в том числе шесть спорных векселей от 03.04.2018, указанных в уточненном исковом заявлении, со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 26.07.2018.

В дальнейшем на основании индоссаментов, совершенных в пользу Общества, подписанных от имени Корпорации генеральным директором Гущиным Сергеем Васильевичем, спорные векселя поступили во владение Общества.

Корпорация, ссылаясь на то, что ее бывший генеральный директор Гущин С.В. не предоставил документы, обосновывающие передачу векселей, оплата за векселя от Общества не поступала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с переходом права на документарную ценную бумагу переходят все удостоверенные ею права в совокупности. Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Права, удостоверенные именной документарной ценной бумагой, передаются приобретателю путем вручения ему ценной бумаги лицом, совершающим ее отчуждение, с совершением на ней именной передаточной надписи или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).

Согласно статье 147.1 ГК РФ истребование ценных бумаг из чужого незаконного владения осуществляется по правилам ГК РФ об истребовании вещи из чужого незаконного владения с особенностями, предусмотренными названной статьей. По смыслу положений статьи 301 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, виндикация как способ защиты может быть применена, если стороны не связаны обязательственными отношениями.

Статьей 148 ГК РФ определены способы восстановления прав по документарной ценной бумаге в случае ее утраты в зависимости от вида ценной бумаги (на предъявителя, ордерная, именная).

В данном случае Корпорация предъявила требование о восстановлении права собственности на векселя к Обществу, которому векселя были переданы на основании именной передаточной надписи, то есть по сделке. В обоснование незаконности нахождения ценных бумаг во владении Общества Корпорация ссылалась на недоказанность встречного предоставления со стороны Общества, а также на фальсификацию подписи бывшего генерального директора Корпорации Гущина С.В.

Между тем принадлежность подписи под индоссаментом Гущину С.В. была подтверждена самим Гущиным С.В., вызванным в качестве свидетеля в суд первой инстанции. С учетом данного обстоятельства у судов не имелось оснований для назначения почерковедческой экспертизы. Таким образом, судами установлено, что индоссамент совершен в пользу Общества от имени Корпорации уполномоченным лицом. Кроме того, довод Корпорации о фальсификации подписи Гущина С.В. под передаточной надписью противоречит ее же доводу о совершении данной передаточной надписи бывшим генеральным директором Корпорации Гущиным С.В. в пользу аффилированных лиц в ущерб интересам Корпорации.

Поскольку права по векселям были переданы от Корпорации Обществу на основании именной передаточной надписи, к которой в силу пункта 4 статьи 146 ГК РФ применяются правила об уступке требования (цессии), права первоначального векселедержателя по векселю могли быть восстановлены только в случае недействительности передаточной надписи.

Однако требования о недействительности сделки по передаче прав по векселю, являющейся оспоримой (статья 166 ГК РФ), Корпорация не заявляла.

В таком случае у судов не имелось оснований ни для истребования от Общества векселей, полученных ответчиком непосредственно от Корпорации и предъявленных Компании для платежа, ни для восстановления прав Корпорации по векселям, которые не были утрачены.

При таких обстоятельствах вывод судов об отказе в иске является правильным.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание как не влияющие на результат рассмотрения спора исходя из заявленных предмета и оснований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу N А56-10326/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Спецгидропроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина