Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2022 г. N Ф07-19408/21 по делу N А21-10785/2020

13 января 2022 г.

Дело N А21-10785/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройгарант" Ландо В.Ю. (доверенность от 02.03.2021),

рассмотрев 13.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества c ограниченной ответственностью "Легион" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу N А21-10785/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Легион", адрес: 236006, Калининград, ул. Стрелецкая, д. 21-а, пом. V, ОГРН 1153926033040, ИНН 3906973396 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгарант", адрес: 236011, Калининград, ул. Горького, д. 170А, оф. 3, ОГРН 1143926031479, ИНН 3906335410 (далее - Компания), о взыскании 12 996 537 руб. 30 коп. неотработанного аванса и 20 586 142 руб. стоимости устранения недостатков работ.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском судом принят встречный иск Компании о взыскании с Общества 19 995 510 руб. 12 коп. задолженности по оплате выполненных работ.

Требования сторон связаны с исполнением договора генерального подряда от 26.12.2018 N 26/12/18 (далее - договор).

Определением суда от 31.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "УК Обслуживание" (далее - ООО "УК Обслуживание").

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "УК Обслуживание" обратилось в суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства Компании, являющейся ответчиком по первоначальному иску и истцом по встречному иску, на ее правопреемника - ООО "УК Обслуживание", в связи с заключением указанными лицами соглашения от 26.02.2021 о передаче прав и обязанностей по договору.

Определением суда первой инстанции от 11.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021, заявление ООО "УК Обслуживание" удовлетворено, произведена замена ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску на его правопреемника ООО "УК Обслуживание", а также привлечена Компания к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Не согласившись с обжалуемыми судебными актами, Обществом была подана кассационная жалоба, в которой ее податель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного ООО "УК Обслуживание" ходатайства.

Податель жалобы указывает на то, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права без учета фактических обстоятельств дела, судами неправильно применены нормы права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя жалобы, между сторонами было заключено заведомо ничтожное соглашение, от исполнения которого в последствии был заявлен отказ; Общество направило односторонний отказ от исполнения договора подряда, и на дату заключения соглашения данный договор являлся недействующим, тем самым на момент принятия определения обязательства по договору подряда и соглашения о передаче прав и обязанностей были прекращены, в связи с чем оснований производить замену лиц в обязательстве у суда не имелось.

Податель жалобы обращает внимание на то, что при заключении соглашения Общество было введено в заблуждение сторонами соглашения о разрешении возникшего спора; действия Компании и ООО "УК "Обслуживание" направлены исключительно на избежание ответственности в связи с ненадлежащим исполнением договора подряда Компанией путем перевода прав и обязанностей на неплатежеспособное лицо; фактически соглашение является безвозмездной сделкой, при этом безвозмездность договора уступки права требования и перевода долга в отношениях между коммерческими организациями является основанием его недействительности, и соглашение является ничтожным по признаку безвозмездности.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу Общества без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (заказчиком), Компанией (подрядчиком) и ООО "УК Обслуживание" (новым подрядчиком) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору (далее - соглашение) от 26.02.2021, согласно которому подрядчик с согласия заказчика передает новому подрядчику, а новый подрядчик принимает от подрядчика все права и обязанности, возникшие у подрядчика в результате заключения и исполнения договора.

По настоящему соглашению к новому подрядчику переходят все права и обязанности, которые возникли у подрядчика на момент подписания настоящего соглашения, а также права и обязанности, которые возникнут у подрядчика вследствие заключения и исполнения договора и настоящего соглашения (п. 2.1 соглашения).

Общество направило 31.07.2020 в адрес Компании уведомление об отказе от договора с досудебной претензией о возврате неотработанного аванса в размере 12 395 522 руб. 07 коп., стоимости работ по устранению недостатков в размере 20 586 142 руб. Данная претензия оставлена ответчиком без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с иском.

Судами удовлетворено заявление ООО "УК Обслуживание" о замене Компании в порядке процессуального правопреемства, произведена замена ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску на его правопреемника ООО "УК Обслуживание", а также привлечена Компания к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предметов спора.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правила перемены лиц в обязательстве регламентированы главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Статьей 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами. В данном случае возможность одностороннего отказа Общества от исполнения соглашения не предусмотрена ни законом, ни договором.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, о порядке возврата уплаченного аванса), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Суды первой и апелляционной инстанции, исходя из буквального толкования соглашения, правильно квалифицировали его как смешанное, содержащее в себе элементы договоров уступки права требования и перевода долга.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что расторжение договора генерального подряда не прекратило гарантийных обязательств подрядчика, обязательств подрядчика по возврату неосвоенного аванса, а также обязательств заказчика произвести оплату работ, выполненных до расторжения договора; по соглашению произведена передача прав и обязанностей по договору генерального подряда, существующих к моменту заключения этого соглашения; согласие Общества на перевод долга подтверждается подписанием им соглашения, кроме того кандидатуру нового подрядчика предложил сам истец, что следует из пункта 1.2 соглашения; доводы подателя жалобы о введении в заблуждение при заключении соглашения являются несостоятельными, поскольку в пункте 4.8 соглашения Общество подтвердило, что осуществляет гражданские права своей волей и в своем интересе, понимает значение действий и руководит ими; доводы о недействительности соглашения также подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку Обществом в судебном порядке не были представлены доказательства признания данного соглашения недействительным.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу N А21-10785/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества c ограниченной ответственностью "Легион" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева