Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2022 г. N Ф07-18760/21 по делу N А56-86759/2020

17 января 2022 г.

Дело N А56-86759/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Яковца А.В.,

при участии представителя Квасова И.В. - Афонькова М.С. (доверенность от 15.06.2021), представителя Квасовой О.В. - Афонькова М.С. (доверенность от 08.06.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Квасова Ивана Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А56-86759/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОНСАЛДИНГ ОБЩЕПИТ" адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Ленина, д.28, литер А, пом. 2-Н, ОГРН 1147847393770, ИНН 7813601900 (далее - Общество).

Определением от 11.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Михайлова Дарья Ивановна.

Временный управляющий 09.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании солидарно с Квасова Ивана Валерьевича и Квасовой Ольги Владимировны в пользу должника убытков в размере 4 897 275 руб. 30 коп.

Решением от 14.04.2021 (резолютивная часть объявлена 13.04.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Михайлова Дарья Ивановна

Определением от 20.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части взыскания с Квасова И.В. в конкурсную массу Общества 4 897 275 руб. 30 коп. убытков. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе Квасов И.В. просит отменить определение от 20.08.2021 и постановление от 29.10.2021, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что образование у должника в спорный период (с октября 2018 по август 2019 года) кредиторской задолженности связано с расходованием ответчиком денежных средств, не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика и несостоятельностью должника.

Также податель жалобы указывает, что расходные операции, вменяемые управляющим Квасову И.В. в качестве убытков, фактически связаны с обычной хозяйственной деятельностью Общества (сети кафе).

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель Квасова И.В. и Квасовой О.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 20.08.2021 и постановления от 29.10.2021 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части - в части взыскания с Квасова И.В. убытков.

Как установлено судом на основании представленных в материалы обособленного спора сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), единственным участником Общества является Квасов И.В., который также являлся генеральным директором Общества с 12.11.2014 по 05.09.2019.

Квасов И.В. 29.10.2019 принял решение N 3 об отмене ликвидации должника, назначил генеральным директором Общества Кузьменкову Т.Н.

В обоснование рассматриваемого требования конкурсный управляющий указал на перевод денежных средств аффилированному с должником лицу - обществу с ограниченной ответственностью "СТОРИС" (далее - ООО "СТОРИС"), генеральным директором которого с 13.04.2018 по 15.08.2019 был Квасов И.В., а ликвидатором в период с 15.08.2019 по 23.10.2019 - Квасов Петр Валерьевич. При этом директором ООО "СТОРИС" с 23.10.2019 является Кузьменкова Татьяна Николаевна (бывший генеральный директор должника).

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на списание Квасовым И.В. в свою пользу денежных средств в период с 06.10.2018 по 06.10.2020 с расчетного счета должника, а именно:

- снятие наличных денежных средств в отсутствие отчетных документов, перечисления денежных средств на счет Квасова И.В.;

- оплата лизинговых платежей за пользование транспортным средством, используемым в личных целях Квасовым И.В.;

- оплата обедов в ресторанах, покупка товаров для личного пользования Квасова И.В.

Дополнительно конкурсный управляющий указывал на отсутствие первичной бухгалтерской документации, обосновывающей правомерность перечисления и расходования указанных сумм в интересах и на нужды Общества.

Суд первой инстанции с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявленные требования в отношении Квасова И.В., придя к выводу о доказанности факта совершения ответчиком действий, противоречащих интересам должника, факта наличия убытков, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными должнику убытками.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Правильно применив стандарты доказывания по данной категории споров, суды обоснованно указали на обязанность конкурсного управляющего доказать факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что Квасов И.В. является контролирующим должника лицом.

В ходе анализа выписок по расчетным счетам должника конкурсным управляющим установлено, что Квасовым И.В. за период с 06.10.2018 по 06.10.2020 причинены убытки должнику в виде совершения финансовых операций (снятие наличных денежных средств в отсутствие отчетных документов, перечисления денежных средств на счет Квасова И.В., оплата лизинговых платежей за пользование транспортным средством, используемым в личных целях Квасовым И.В., оплата обедов в ресторанах, покупка товаров для личного пользования Квасова И.В.).

Так, с расчетного счета должника переводились денежные средства аффилированному с должником лицу - ООО "СТОРИС".

Возражая против удовлетворения заявленного требования, Квасов И.В. указал на предоставление должнику займов, а также на заключение с должником договора оказания услуг.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Как верно отметили суды, доказательства, обосновывающие экономические мотивы выбора конструкции займов, предоставление займов именно аффилированному лицу на нерыночных условиях, в материалы спора не представлены, какая-либо экономическая выгода в результате предоставления займов на беспроцентной основе для должника не усматривается: денежные средства были изъяты из оборота без получения платы за их использование и не могли в связи с этим быть направлены на погашение требований кредиторов или извлечение прибыли.

Перечисление денежных средств с назначением платежа "предоставление займа" в отсутствие надлежащих доказательств их возврата не отвечает признакам добросовестности.

Квасовым И.В. в материалы дела представлена копия договора беспроцентного займа от 01.06.2018. Сумма займа по указанному договору составляет 3 900 000 руб.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

Между тем выписка по счету должника N 40702810810000328897, открытому в АО "Тинькофф банк", не содержит данных о фактическом предоставлении суммы займа.

Доводы подателя жалобы о том, что часть денежных средств была перечислена в счет оказания консультационных услуг, также подлежит отклонению, поскольку в материалы дела не представлены соответствующие доказательства фактического выполнения услуг, предусмотренных указанным договором.

Ссылка Квасова И.В. на то, что расходование денежных средств было связано с ведением хозяйственной деятельности должника, не нашла своего подтверждения в материалах дела.

Как обоснованно указали суды, согласно пункту 6.3. Указания Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" для выдачи наличных денег работнику под отчет на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица, индивидуального предпринимателя, оформляется расходный кассовый ордер согласно письменному заявлению подотчетного лица, составленному в произвольной форме и содержащему запись о сумме наличных денег и о сроке, на который выдаются наличные деньги, подпись руководителя и дату.

Между тем Квасовым И.В. не представлены оформленные надлежащим образом первичные учетные документы (авансовые отчеты) по полученным денежным средствам, подкрепленные соответствующими оправдательными документами - кассовыми и/или товарными чеками, приходными ордерами и иными допустимыми документами, подтверждающими разумность и обоснованность осуществленных ответчиком расходов, а также подтверждающими факт совершения этих расходов ответчиком в интересах общества.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Правильно применив положения пункта 2 статьи 15 ГК РФ и разъяснения, приведенные в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды обоснованно удовлетворили заявление управляющего в части Квасова И.В.

Основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А56-86759/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Квасова Ивана Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова А.В. Яковец