Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2022 г. N Ф07-18257/21 по делу N А56-104388/2020

18 января 2022 г.

Дело N А56-104388/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии Тененбаум В.М. (паспорт) и ее представителя Соловьева А.А. (доверенность от 01.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тененбаум Виктории Михайловны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу N А56-104388/2020,

УСТАНОВИЛ:

Тененбаум Виктория Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оверсиз Фрейт Эйдженси", адрес: 198097, Санкт-Петербург, м.о. Нарвский вн.тер.г., ул. Трефолева, д. 2, лит. БН, пом. 18Н, оф. 226-Б, ОГРН 1047825010903, ИНН 7816237279 (далее - Общество), об обязании предоставить заверенные копии документов Общества по приведенному в исковом заявлении перечню из 12 наименований.

Решением от 17.03.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 решение от 17.03.2021 отменено; в удовлетворении иска отказано.

Тененбаум В.М. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 30.08.2021, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, и оставить в силе решение от 17.03.2021. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправильно истолковал положения устава Общества, которыми не предусмотрена обязанность нового собственника доли получать согласие Общества и других его участников в случае приобретения доли по решению суда в результат раздела имущества супругов; в любом случае такое согласие Общества следует считать полученным, поскольку в ответ на запрос Тененбаум В.М. ни Общество, ни его участники не заявили в установленный уставом тридцатидневный срок о несогласии с переходом доли к истцу; поведение ответчика имеет признаки недобросовестности, в связи с чем у апелляционного суда не было оснований для отмены решения суда первой инстанции. В дополнительно представленном ходатайстве Тененбаум В.М. указала на наличие, по ее мнению, безусловных процессуальных оснований для отмены постановления апелляционного суда, предусмотренных пунктами 5, 6 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы суда апелляционной инстанции соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

До начала судебного заседания от Общества поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя в другом судебном процессе.

В судебном заседании истец и ее представитель возразили против отложения рассмотрения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика, с учетом мнения истца и пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, приняв во внимание, что явка представителя Общества в судебное заседание не признана обязательной, не усмотрел установленных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания и отклонил заявленное ходатайство.

По существу спора истец и ее представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ и с учетом отклонения ходатайства ответчика не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2004. Единственным участником Общества являлся Комаров Александр Иванович, который также с 16.10.2008 исполнял обязанности директора Общества.

В период с 11.12.99 по 24.06.2014 Комаров А.И. состоял в браке с Комаровой (в настоящее время Тененбаум) Викторией Михайловной.

Вступившим в законную силу решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.11.2019 по делу N 2-12/19 признана общим имуществом Комарова А.И. и Тененбаум (ранее Комарова) В.М. доля в размере 51 процент в уставном капитале Общества; произведен раздел указанного имущества путем определения в собственность Комарова А.И. и Тененбаум В.М. по 25,5 процента доли в уставном капитале Общества.

На основании указанного решения 29.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о Тененбаум В.М. как участнике Общества с долей в размере 25,5 процента в уставном капитале и о доле Комарова А.И. в размере 74,5 процента.

Тененбаум В.М., ссылаясь на то, что с 29.09.2020 обладает всем объемом прав участника Общества, направила Обществу 02.10.2020 почтовым отправлением запрос о предоставлении информации и документов, в том числе учредительных, уставных и бухгалтерских, иных документов в отношении Общества.

Истец, ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрашиваемой документации, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией принадлежит участнику корпорации.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав установленные им фактические обстоятельства спора, положения раздела 6 устава Общества, правомерно в соответствии с положениями статьи 21 Закона об обществах и правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, пришел к выводу, что Тененбаум В.М. в связи с разделом общего имущества супругов в виде доли в размере 51 процент в уставном капитале Общества приобрела только имущественные права на долю в размере 25,5 процента в уставном капитале Общества, ввиду неполучения согласия участников Общества и самого Общества, как это предусмотрено его уставом, не стала участником Общества и не приобрела корпоративные права участника Общества, в том числе на получение информации и предоставление документов о деятельности Общества.

По смыслу положений пункта 2 статьи 21 Закона об обществах отчуждение доли или части доли третьему лицу, в результате чего это лицо приобретает права участника общества, допускается, только если это не запрещено уставом общества. Указанное законоположение направлено на обеспечение права участников общества, заинтересованных в сохранении стабильного состава его участников, по своему усмотрению определять возможность количественного и персонального изменения состава участников общества за счет третьих лиц.

Пунктом 6.2 устава Общества предусмотрена возможность отчуждения доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам только с согласия Общества и других его участников.

В данном случае, поскольку после присуждения Тененбаум В.М. доли в размере 25,5 процента в уставном капитале Общества участники Общества и само Общество не дали согласия на включение ее в состав участников Общества, Тененбаум В.М. не стала участником Общества, обладающим соответствующим объемом корпоративных прав.

Довод подателя жалобы о том, что согласие Общества и его участников на включение Тененбаум В.М. в список участников Общества следует считать полученным исходя из пункта 6.3 устава Общества, поскольку в течение тридцати дней со дня обращения Тененбаум В.М. (02.10.2020) к Обществу от него либо его участников не поступили письменные заявления об отказе от дачи согласия на включение ее в состав участников, не может быть принят во внимание. На момент направления данного обращения еще не было завершено рассмотрение судами общей юрисдикции спора о разделе общего имущества супругов; в производстве суда кассационной инстанции находилась кассационная жалоба Комарова А.И., по результатам рассмотрения которой определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 N 88-163172/2020 решение Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 11.11.2019 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 были отменены в части; указанные судебные акты были обжалованы Обществом, а также Комаровым А.И. в Верховный Суд Российской Федерации. На последующие обращения Тененбаум В.М. Общество однозначно выражало несогласие с включением ее в состав участников Общества.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, не усмотрев также в поведении Общества признаков злоупотребления правом, правомерно, отменив решение суда, отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о наличии предусмотренных пунктами 5, 6 части 4 статьи 288 АПК РФ оснований для безусловной отмены постановления апелляционного суда подлежит отклонению, поскольку ошибочное приобщение по окончании апелляционного производства к материалам настоящего дела материалов дела N А56-104391/2020, находящегося в производстве того же судьи, и последующее устранение данных технических ошибок в делопроизводстве не свидетельствуют о совершении апелляционным судом таких процессуальных нарушений, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ влекут безусловную отмену судебного акта. Указанные обстоятельства также не свидетельствуют об отсутствии в распоряжении апелляционного суда документов, представленных в суд апелляционной инстанции в процессе рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку согласно пункту 26.24 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100 (в редакции от 11.07.2014), документы подшиваются в судебное дело после рассмотрения дела апелляционной инстанцией.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу N А56-104388/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тененбаум Виктории Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Г.М. Рудницкий