Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2022 г. N Ф07-17278/21 по делу N А21-530/2021

21 января 2022 г.

Дело N А21-530/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Честная игра" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу N А21-530/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Честная игра", адрес: 236039, Калининградская обл., Калининград, Ленинский пр., д. 131, оф. 202, ОГРН 1033902814021, ИНН 3906110689 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к муниципальному предприятию "Центральный парк культуры и отдыха" городского округа "Город Калининград", адрес: 236022, Калининградская обл., Калининград, пр. Победы, д. 1, ОГРН 1023900777933, ИНН 3905010579 (далее - Предприятие), о взыскании 536 870 руб. 97 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет муниципального имущества и земельных ресурсов администрации городского округа "Город Калининград", адрес: 236040, Калининградская обл., Калининград, пл. Победы, д. 1, ОГРН 1023900592759, ИНН 3903010414; Комитет по социальной политике администрации городского округа "Город Калининград", адрес: 236040, Калининградская обл., Калининград, пл. Победы, д. 1, ОГРН 1063905006330, ИНН 3904073449 (далее - Комитет по социальной политике).

Решением от 19.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судами неправильно истолкованы положения договора, однозначно предусматривающие, что распределению между сторонами подлежит именно выручка, и не устанавливающие обязанность истца выплачивать ответчику компенсацию за период, когда выручка отсутствует.

От Предприятия поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с учетом ходатайства Предприятия не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, муниципальное унитарное предприятие "Центральный парк культуры и отдыха" (в настоящее время Предприятие, далее также Предприятие) и Общество заключили договор от 10.12.2013 о совместной деятельности, по условиям которого стороны обязались путем объединения имущества и усилий совместно действовать на территории Предприятия, предоставленной на основании постановления мэра города Калининграда от 10.11.97 N 2933 под городской парк, с целью создания круглогодичного аттракциона "Спортивно-развлекательный торговый комплекс "Парк", для организации досуга и массового отдыха населения, достижения хозяйственных и коммерческих результатов сроком на 10 лет до 01.01.2024.

Согласно пункту 1.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2014 N 1) аттракцион функционирует в осенне-зимний период года как ледовый каток, в весенне-летний период - как батутный спортивный комплекс.

Стороны договорились разделить все доходы от результатов своей деятельности в следующем порядке: Предприятие выплачивает Обществу в срок до 5-го числа каждого месяца, следующего за отчетным, за первый год 80 процентов от выручки работы по совместной деятельности, 20 процентов выручки остается в распоряжении Предприятия, но не менее 187 000 руб. в месяц; в последующие годы выручка будет распределяться в соотношении 70 процентов - Обществу, 30 процентов - Предприятию, но не менее 187 000 руб. в месяц (пункт 3.1 договора).

Дополнительными соглашениями от 01.07.2014 N 1, от 19.02.2015 N 2, от 22.08.2017 N 4 стороны изменяли порядок распределения выручки на 2014 год, 2015 и 2016 годы, 2017 и 2018 годы соответственно.

Пунктом 6 дополнительного соглашения от 24.09.2020 N 6 стороны решили исключить из пункта 3.1 договора предложение "но не менее 187 000 (ста восьмидесяти семи тысяч) рублей в месяц, остается в распоряжении Предприятия" при условии выполнения Обществом обязательств, указанных в пункте 1 данного дополнительного соглашения. В соответствии с пунктом 11 дополнительного соглашения оно вступает в силу с 01.09.2020 по факту согласования учредителями Предприятия. Как выяснили суды, Комитет по социальной политике не согласовал Предприятию заключение данного дополнительного соглашения, в связи с чем оно не вступило в силу.

Как указало Общество, вся выручка от совместной деятельности зачислялась на счет Предприятия, которое затем производило отчисления Обществу.

Общество, считая, что по условиям заключенного сторонами договора Предприятие вправе удерживать денежные средства в сумме 187 000 руб. только за те месяцы, когда имеется выручка от совместной деятельности, в связи с чем по итогам 2019 и 2020 годов ответчик неосновательно удержал денежные средства из расчета 187 000 руб. за ноябрь 2019 года и ноябрь 2020 года, а также 162 870 руб. 97 коп. за март 2020 года (по 20.03.2020), когда выручка от совместной деятельности не поступала, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело (статья 1046 ГК РФ). Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей (статья 1048 ГК РФ).

Как установили суды, настоящий спор возник в связи с различным толкованием сторонами пункта 3.1 договора от 10.12.2013 о совместной деятельности, предусматривающего порядок распределения между сторонами доходов от совместной деятельности. По мнению Общества, Предприятие вправе удерживать определенную пунктом 3.1 договора минимальную сумму, составляющую 187 000 руб. в месяц, независимо от размера выручки только за те месяцы, в которые поступала выручка от совместной деятельности. По мнению Предприятия, определенная спорным пунктом сумма, равная 187 000 руб. в месяц, причитается Предприятию в любом случае, независимо от результатов совместной деятельности в соответствующем месяце.

Правила толкования договора определены в статье 431 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49, значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

Суды, проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условия заключенного сторонами договора, с учетом последующих дополнительных соглашений и поведения сторон, пришли к выводу, что по условиям этого договора сумма в 187 000 руб. представляет собой минимальную сумму, которую Предприятие было вправе оставлять у себя ежемесячно независимо от наличия или отсутствия выручки. При этом суды обоснованно приняли во внимание, что периоды, за которые минимальный платеж в сумме 187 000 руб. не подлежал перечислению Предприятию (удержанию ответчиком), оговаривались сторонами в дополнительных соглашениях, действие которых ограничивалось во времени. На 2019, 2020 годы подобные дополнительные соглашения не были заключены.

При таком положении суды, установив, что расчеты производились ответчиком в соответствии с условиями договора, правомерно исходя из статей 1102, 1103 ГК РФ пришли к выводу об отсутствии на стороне Предприятия неосновательного обогащения и отказали в иске.

Довод подателя жалобы о неверном, по его мнению, толковании судами условий договора подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о неправильном применении судами норм права и о несоответствии выводов судов имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу N А21-530/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Честная игра" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин