Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2022 г. N Ф07-17866/21 по делу N А66-203/2021

24 января 2022 г.

Дело N А66-203/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Маринушкина Михаила Николаевича - Васильева В.В. (доверенность от 21.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Восток" - Осипова К.Б. (доверенность от 01.10.2021), от Тарасова Сергея Варфоломеевича - Прокопенко М.М. (доверенность от 27.10.2021), от Николаева Анатолия Валентиновича - Сульман В.Ю. (доверенность от 27.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Восток" и Тарасова Сергея Варфоломеевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу N А66-203/2021,

УСТАНОВИЛ:

Маринушкин Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восток", адрес: 170040, Тверская обл., г. Тверь, Старицкое ш., д. 24, ОГРН 1126952006895, ИНН 6950147796 (далее - Общество), о признании недействительным заявления о выходе из состава участников Общества, поданного от имени Маринушкина М.Н. 26.09.2015, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 12.11.2015 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2156952333701.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция), а также участники Общества Николаев Анатолий Валентинович и Тарасов Сергей Варфоломеевич.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

Названное решение было обжаловано в апелляционном порядке Маринушкиным М.Н., Николаевым Анатолием Валентиновичем и не привлеченным к участию в деле Шамакиным Дмитрием Евгеньевичем.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 решение от 04.03.2021 отменено, признана недействительной сделка от 26.09.2015 о выходе Маринушкина М.Н. о выходе из состава участников Общества, Маринушкин М.Н. восстановлен в составе участников Общества с долей в уставном капитале 33,3274 %, с Общества в пользу Маринушкина М.Н. взыскано 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанциях, а также 20 000 руб. в счет возмещения расходов за проведение экспертизы; с Общества в пользу Николаева А.В. взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. Кроме того названным постановлением производство по апелляционной жалобе Шамакина Д.Е. прекращено, Шамакину Д.Е. возвращено из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины; Маринушкину М.Н. возвращено из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, а с депозитного счета апелляционного суда - 4000 руб. излишне внесенных за проведение экспертизы денежных средств; экспертной организации с депозитного счета суда перечислено 20 000 руб. в счет оплаты экспертизы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 14.10.2021 и оставить в силе решение от 04.03.2021.

Апелляционный суд, по мнению подателя жалобы, не учел, что Обществом как ответчиком по делу также как и третьим лицом Тарасовым С.Ф. было заявлено о применении исковой давности по требованиям Маринушкина М.Н.

Тарасов С.Ф. в своей кассационной жалобе также просит отменить постановление от 14.10.2021 и оставить в силе решение от 04.03.2021.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в применении исковой давности по заявлению как третьего лица, так и Общества; не учел обстоятельства аффилированности Маринушкина М.Н., Шамакина Д.Е. и Николаева А.В.

Тарасов С.В. полагает, что последующее поведение и действия Маринушкина М.Н., в том числе по неуказанию доли в составе принадлежащего ему имущества при даче объяснений в рамках исполнительного производства, подписанию договора купли-продажи доли, подтверждают его волеизъявление на выход из состава участников Общества и осведомленность об этом обстоятельстве.

В отзыве на кассационные жалобы Маринушкин М.Н. просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Общества и Тарасова С.Ф. поддержали доводы кассационных жалоб, а представители Маринушкина М.Н. и Николаева А.В. возражали против их удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами,

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2012.

На дату создания Общества его участниками согласно протоколу общего собрания учредителей от 20.02.2012 являлись закрытое акционерное общество "Севзапспецстрой" (далее - Компания) с долей 49,9557 % в уставном капитале, Маринушкин М.Н. с долей 16,6785 %, Николаев А.В. с долей 16,6785 %, Тарасов С.В. с долей 16,6873 %; размер уставного капитала - 89 308 273 руб. 98 коп.

В дальнейшем Компания вышла из состава участников Общества.

Согласно протоколу от 05.08.2013 общим собранием участников Общества было принято решение о погашении не распределенной и не проданной в течение года доли в уставном капитале Общества в размере 49,9557 % номинальной стоимостью 44 614 574 руб., об уменьшении уставного капитала Общества до 44 693 699 руб. 98 коп., о внесении соответствующий изменений в устав, об определении размера долей участников - у Маринушкина М.Н. 33,3274 %, у Николаева А.В. 33,3274 %, у Тарасова С.В. 33,3452 %.

05.10.2015 генеральным директором Общества Шамакиным Д.Е. в Инспекцию было подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о прекращении участия Маринушкина М.Н. на основании его заявления о выходе из Общества.

Решением Инспекции от 12.10.2015 в государственной регистрации указанных изменений было отказано со ссылкой на указание в заявлении от 05.10.2015 недостоверных сведений о доле, принадлежащей Обществу, а также на отсутствие в заявлении Маринушкина М.Н. информации о дате его написания.

05.11.2015 генеральным директором Общества Шамакиным Д.Е. в Инспекцию было подано заявление о внесении тех же изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о прекращении участия Маринушкина М.Н. на основании его заявления от 26.09.2015 о выходе из Общества.

На основании указанных документов Инспекций принято решение от 12.11.2015 о государственной регистрации соответствующих изменений с внесением в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2156952333701 о принадлежности Обществу доли в размере 33,3274 % в уставном капитале.

Маринушкин М.Н., ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников Общества он не подавал, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании недействительным заявления от 26.09.2015.

Суд первой инстанции посчитал, что исходя из отраженных в ЕГРЮЛ сведений, об обстоятельствах прекращения своего участия в Обществе Маринушкин М.Н. мог и должен был узнать с даты внесения в реестр записи от 12.11.2015, применил исковую давность по заявлению Общества и Тарасова С.В., установил в действиях Маринушкина М.Н. признаки противоречивого поведения, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд определением от 26.08.2021 удовлетворил ходатайство истца и назначил судебную почерковедческую экспертизу для решения вопроса о том выполнена ли рукописная подпись от имени Маринушкина М.Н. на заявлении от 26.09.2015 Маринушкиным М.Н. или иным лицом.

Суд апелляционной инстанции с учетом заключения судебной почерковедческой экспертизы посчитал, что подпись на заявлении от 26.09.2015 выполнена не Маринушкиным М.Н., а иным лицом, поэтому пришел к выводу об отсутствии волеизъявления истца на выход из состава участников Общества и удовлетворил исковые требования, не установив правовых оснований для применения исковой давности по заявлению третьего лица Тарасова С.В., в том числе по мотиву недоказанности осведомленности Маринушкина М.Н. о прекращении его участия в Обществе ранее 15.10.2020 - даты получения ответа Общества на запрос Маринушкина М.Н. о представлении документов о деятельности Общества.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, 12.11.2015 в ЕГРЮЛ была внесена запись о переходе к Обществу доли Маринушкина М.Н. в уставном капитале на основании заявления от 26.09.2015 от имени последнего о выходе из состава участников Общества.

Оспаривая свой выход из Общества и запись в ЕГРЮЛ о переходе прав на долю в размере 33,3274 % в уставном капитале Общества, Маринушкин М.Н. ссылался на то, что заявление от 26.09.2015 им не подавалось.

Возражая против удовлетворения иска, Общество и Тарасов С.В. указывали на противоречивое поведение Маринушкина М.Н., его осведомленность о прекращении участия в Обществе, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявление о выходе из состава участников Общества является односторонней сделкой.

Применительно к обстоятельствам, указанным Маринушкиным М.Н. в обоснование иска, суд первой инстанции посчитал, что на заявленные истцом требования распространяется трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, в отношении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о применении к требованиям Маринушкина М.Н. трехлетнего срока исковой давности, квалифицировав иск как направленный на восстановление корпоративного контроля.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 того же Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске Маринушкиным М.Н. срока исковой давности и наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований по указанному мотиву ввиду заявления Обществом и Тарасовым С.В. о применении исковой давности.

Отменяя решение, апелляционный суд исходил из того, что о применении исковой давности было заявлено лишь третьим лицом, а не стороной по делу (Обществом), и что третье лицо не доказало, что в случае удовлетворения иска к нему могут быть предъявлены какие-либо требования.

Между тем, из материалов дела следует, что Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции в отзыве на исковое заявление, подписанном директором Трофимовым С.Ю. (т.д. 3, л. 11-16), заявило о пропуске истцом срока исковой давности и просило отказать в удовлетворении иска по этому основанию.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что о применении исковой давности не было заявлено стороной спора (Обществом), не соответствует материалам дела.

Применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела суд первой инстанции обоснованно учел, что сведения о прекращении участия Маринушкина М.Н. в Обществе и о переходе к последнему права на долю в размере 33,3274 % были отражены в ЕГРЮЛ с 12.11.2015 и являлись общедоступными.

Суд пришел к выводу, что Маринушкин М.Н., позиционирующий себя в качестве участника Общества, мог и должен был узнать об этих обстоятельствах, в разумные сроки, в том числе с учетом определенных Законом N 14-ФЗ сроков проведения ежегодных общих собраний участников, и не позднее июля 2017 года.

При этом суд также исходил из того, что Маринушкин М.Н. и Шамакин Д.Е. находились в доверительных отношениях, в 2017 году Шамакин Д.Е., подписавший заявление о прекращении участия истца в Общества на основании заявления от 26.09.2015 о его выходе, по ряду судебных споров выступал представителем Маринушкина М.Н. по доверенности, а также представителем Компании, директором которой являлся Маринушкин М.Н.

Доказательства осуществления Маринушкиным М.Н. каких-либо действий, связанных с участием в Обществе, реализацией корпоративных прав или обязанностей участника этого юридического лица после сентября 2015 года в течение последующих пяти лет до направления запроса, датированного 10.10.2020, истцом не представлены. На обстоятельства совершения таких действий истец не ссылался, сведений о том, что бездействие Маринушкина М.Н., выразившееся в устранении от участия в деятельности юридического лица, а также от получения какой-либо информации о деятельности Общества, было обусловлено непреодолимыми обстоятельствами (с учетом завершения в 2016 году производства по уголовному делу, в рамках которого Маринушкину М.Н. были установлены запреты и ограничения), в материалах дела не содержится.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что до обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу Обществом (продавцом) и Маринушкиным М.Н. (покупателем) был подписан договор от 13.11.2020 купли-продажи доли в размере 33,3274 % в уставном капитале Общества, в отношении которой истцом заявлены требования, а также соглашение о зачете взаимных требований от 19.11.2020.

Условиями названного договора от 13.11.2020 было предусмотрено, что Общество обязуется передать Маринушкину М.Н. в собственность эту долю, а Маринушкин М.Н. - оплатить ее стоимость; в соглашении о зачете от 19.11.2020 указано на достижение сторонами договоренности о прекращении зачетом возникшего в связи с выходом Маринушкина М.Н. из Общества обязательства последнего по выплате Маринушкину М.Н. действительной стоимости его доли в размере 14 800 000 руб., и предусмотренного договором купли-продажи от 13.11.2020 обязательства Маринушкина М.Н. по оплате Обществу стоимости 33,3274 % доли в размере 14 800 000 руб., а также о наличии после произведенного зачета задолженности Маринушкина М.Н. по договору купли-продажи от 13.11.2020 в сумме 95 246 руб. 29 коп.

Факт подписания названных договора и соглашения истцом не оспорен и подтвержден при рассмотрении дела.

Применительно к указанным обстоятельствам подписания Маринушкиным М.Н. договора купли-продажи спорной доли, соглашения о зачете взаимных требований, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что истец своими действиями признавал наличие у Общества перед ним задолженности по выплате действительной стоимости доли, возникшей вследствие выхода из Общества, знал о размере причитающейся ему выплаты, и подписанием названных документов согласился с фактом своего выхода из Общества.

Данные обстоятельства, установленные судом первой инстанции, не были учтены или опровергнуты апелляционным судом.

Выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности и наличии оснований для ее применения с учетом сделанного ответчиком заявления мотивированы и соответствуют нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения 04.03.2021.

Таким образом, постановление апелляционного суда в части отмены решения от 04.03.2021, удовлетворения исковых требований и распределения судебных расходов подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе. В остальной части постановление от 14.10.2021 надлежит оставить без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы Общества и Тарасова С.В. по оплате государственной пошлины по кассационным жалобам подлежат отнесению на Маринушкина М.Н.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу N А66-203/2021 в части отмены решения Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2021, удовлетворения исковых требований и распределения судебных расходов отменить.

Решение Арбитражного суда Тверской области от 04.03.2021 по тому же делу оставить в силу.

В остальной части постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу N А66-203/2021 оставить без изменения.

Взыскать с Маринушкина Михаила Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Восток" 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с Маринушкина Михаила Николаевича в пользу Тарасова Сергея Варфоломеевича 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева