Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2022 г. N Ф07-18546/21 по делу N А56-49887/2020

24 января 2022 г.

Дело N А56-49887/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Щуриновой С.Ю.,

при участии от Лучкина Алексея Николаевича Столяровой Н.Ю. (доверенность от 22.10.2020),

рассмотрев 18.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лучкина Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А56-49887/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нормарус", адрес: 195197, Санкт-Петербург, улица Жукова, дом 18, литера Д, корпус 310, помещение 13-Н (N 1), ОГРН 1127847351477, ИНН 7804488550 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Триал", адрес: 192012, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 271, литер А, помещение 331, ОГРН 1107847259563, ИНН 7842435823 (далее - Компания, ответчик), о взыскании 19 677 490 руб. 46 коп. задолженности по договору поставки от 01.08.2016 N 01/082016, 18 846 332 руб. 07 коп. штрафа за нарушение срока оплаты поставленного товара по 22.04.2020, 153 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лучкин Алексей Николаевич.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество 26.05.2021 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой по договору от 17.12.2020 права требования 38 523 822 руб. 53 коп. задолженности по договору поставки от 01.08.2016 N 01/082016 Каковскому Сергею Юрьевичу.

Решением от 24.06.2021 суд первой инстанции произвел замену в порядке процессуального правопреемства Общества на Каковского Сергея Юрьевича. Иск удовлетворил. Во взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя отказал.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.09.2021 решение суда от 24.06.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Лучкин А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, прекратить производство по делу. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы статей 423 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Представленный Обществом договор цессии в отсутствие доказательств его возмездности является ничтожным. Ввиду ликвидации Общества производство по делу подлежало прекращению.

В отзыве на кассационную жалобу Каковский С.Ю. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Лучкина А.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) 01.08.2016 заключен договор поставки N 01/082016 (далее - договор), согласно условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию.

Согласно пункту 1.2 договора поставка продукции производится в течении всего срока действия договора отдельными партиями. Наименование, количество и стоимость продукции согласовывается сторонами на основании заявки покупателя в спецификации и/или товарной накладной (неотъемлемая часть к договору).

Пунктом 2.1 договора установлено, что стоимость (цена) продукции определяется на дату получения заявки на основании прайс-листа, действующего у поставщика, и указывается в товарной накладной и счете-фактуре.

В силу пункта 3.2 договора поставка продукции осуществляется путем передачи продукции перевозчику для доставки покупателю. С момента передачи продукции перевозчику поставщик считается исполнившим свои обязанности по передачи продукции покупателю.

В соответствии с пунктом 4.1 договора оплата продукции производится в течении 120 календарных дней с даты поставки продукции согласно пункту 3.2 договора.

Во исполнение условий договора Общество поставило в адрес Компании товар на общую сумму 42 902 146 руб. 62 коп.

Принятый товар оплачен Компанией частично.

По расчету Общества с учетом произведенной покупателем частичной оплаты в размере 23 224 656 руб. 16 коп. задолженность Компании составила 19 677 490 руб. 46 коп.

Неисполнение требований претензии об оплате образовавшейся задолженности послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Между Обществом (цедент) и Каковским С.Ю. (цессионарий) 17.12.2020 заключен договор уступки права требования, на основании которого суд первой инстанции по ходатайству истца произвел процессуальное правопреемство Общества на Каковского Сергея Юрьевича

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, установили факт поставки товара и в отсутствие доказательств его оплаты удовлетворили иск. При этом апелляционный суд признал несостоятельными доводы Лучкина А.Н. о ничтожности договора цессии.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ на покупателя возложена обязанность оплатить поставленный ему продавцом товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт передачи товара, наличие (отсутствие) его оплаты, размер задолженности за поставленный товар.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Факты поставки Обществом товара и нарушения Компанией сроков ее оплаты установлены судами, подтверждаются материалами дела и не оспариваются подателем жалобы.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу (пункт 2 статьи 382 ГК РФ) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В пункте 3 Постановления N 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вопреки доводам подателя жалобы возмездность сделки уступки права требования презюмируется в силу части 3 статьи 423 ГК РФ и следует из условий договора цессии, заключенного между Обществом и Каковским С.Ю.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что договор уступки прав требования от 17.12.2020 (далее - договор цессии), заключенный между Обществом и Каковским С.Ю., совершен в письменной форме, подписан сторонами (том дела 2, листы 137-138).

В силу пункта 1 дополнительного соглашения от 11.01.2021 к договору цессии цена уступки передаваемого права требования составляет 38 532 822 руб. 53 коп. и подлежит оплате цессионарием (Каковским С.Ю.) цеденту (Обществу) (том дела 2, лист 156).

Пунктом 2 указанного дополнительного соглашения стороны установили, что обязательство по оплате может быть исполнено цессионарием любым не запрещенным законодательством Российской Федерации способом.

Как следует из представленного в материалы дела акта зачета встречных однородных требований от 16.01.2021, по состоянию на 16.01.2021 у Общества имеется задолженность перед Каковским С.Ю. в размере 46 280 000 руб. по выплате дивидендов по решению от 17.12.2020 N 3, а у Каковского С.Ю. имеется задолженность перед Обществом по договору цессии в сумме 38 53 822 руб. 53 коп. (том дела 2, лист 155).

Пунктом 3 акта зачета встречных однородных требований от 16.01.2021 стороны договорились произвести зачет встречных однородных требований с момента подписания акта зачета.

В материалы дела представлено решение единственного участника Общества от 17.11.2020 N 3 о том, что полученную чистую прибыль Общества за период с 2016 по 2018 годы в размере 46 280 000 руб. начислить как дивиденды и выплатить единственному участнику Общества Каковскому С.Ю. с учетом удержания налога на доходы (том дела 2, лист 142).

Оценив условия договора цессии на предмет их соответствия требованиям главы 24 ГК РФ, суды не усмотрели оснований для признания его ничтожной сделкой.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Таких доказательств податель жалобы в материалы дела не представил.

Кроме того, по смыслу пунктов 2 и 20 Постановления N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

С учетом установленных обстоятельств дела и приведенных норм суды правомерно удовлетворили иск.

Вопреки доводам подателя жалобы у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией Общества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Общество ликвидировано 11.05.2021, а договор цессии заключен 17.12.2020.

Таким образом, переход прав в материальном правоотношении от Общества к Каковскому С.Ю. состоялся 17.12.2020, до ликвидации Общества.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что суд первой инстанции определением от 17.09.2020 приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции по иску Общества к Компании, Лучкину А.Н., Ухову А.И., Ломакину К.А. о солидарном взыскании денежных средств по договору поручительства от 25.07.2017 N 1.

Определением суда первой инстанции от 18.02.2021 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 14.04.2021 и в указанную дату отложено по ходатайству Компании на 26.05.2021. В обоснование данного ходатайства Компания представила сведения о смерти её генерального директора и указала на невозможность обеспечить явку представителя.

Приостановление производства по делу и отложение его рассмотрения были обусловлены необходимостью его правильного рассмотрения и обеспечения гарантий прав участвующих в деле лиц. Указанные действия суда находятся вне контроля и влияния Общества.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А56-49887/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лучкина Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.В. Старченкова С.Ю. Щуринова