Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2022 г. N Ф07-18752/21 по делу N А56-96993/2020

24 января 2022 г.

Дело N А56-96993/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лайстер-Групп" Малиновского Ю.А. по доверенности от 01.10.2020, от общества с ограниченной ответственностью "Оборудование СПб" Корниченко А.А. по доверенности от 07.03.2021,

рассмотрев 24.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайстер-Групп" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу N А56-96993/2020 и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оборудование СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу N А56-96993/2020,

УСТАНОВИЛ:

иностранная организация - общество с ограниченной ответственностью "Лайстер-Групп", зарегистрированное по польскому законодательству, адрес: 02-942, Варшава, ул. Констанциньска, 2 (Layster Group Sp. Z o.o., Warszawa 02-942, ul. Konstancinska 2) (далее - ООО "Лайстер-Групп"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оборудование СПб", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 50, лит. Ф, оф. 23, ОГРН 1197847202376, ИНН 7842175491 (далее - ООО "Оборудование СПб"), о признании недействительными состоявшихся 05.11.2019 в форме открытого аукциона торгов по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью "Силанар Механизация" (далее - ООО "Силанар Механизация") на электронной площадке "межрегиональная электронная торговая система" в составе лота N 1 (башенных кранов, различного дополнительного оборудования и т.д.), а также признании недействительным заключенного по результатам таких торгов договора купли-продажи имущества от 06.11.2019 между ООО "Силанар Механизация" и ООО "Оборудование СПб".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Агафонов Алексей Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2021 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 решение суда от 04.04.2021 отменено, производство по делу прекращено.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "Лайстер-Групп" и ООО "Оборудование СПб" обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами.

ООО "Лайстер-Групп", ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в постановлении апелляционной инстанции, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2021 оставить в силе.

Податель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции фактически ограничил права собственника имущества на защиту своего законного права и на оспаривание сделок, заключенных с его имуществом и в отношении данного имущества. Считает, что конкурсный управляющий Агафонов А.В. в процессе процедуры банкротства ООО "Силанар Механизация" совершил неправомерные действий и превысил свои полномочия, приведшие к особо крупному ущербу ООО "Лайстер-Групп". Истец является единственным собственником спорного имущества, незаконно реализованного на торгах, и умышленное внесение недостоверных сведений в бухгалтерские документы повлекло создание фиктивного права у ООО "Силанар Механизация" на дорогостоящее имущество. Истцом спорное оборудование было полностью оплачено заводу-изготовителю Хасо Экипос де Обрас Конструксьонес С.Л., Испания. Полагает, что поскольку иск предъявлялся не к ликвидированному юридическому лицу, ходатайство о привлечении его в качестве стороны по делу в материалах дела отсутствует, суд апелляционной инстанции необоснованно отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу в связи с ликвидацией одной из стороны оспариваемой сделки. Подробно доводы изложены в жалобе.

ООО "Оборудование СПб", ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что ООО "Лайстер-Групп" намеренно выбрало ненадлежащий способ защиты своих прав, и пользуясь предбанкротным состоянием ООО "Силанар Механизация" и своим корпоративным влиянием в нем, самовольно изъяв у собственника, своей дочерней компании, не принадлежащее ему имущества, нарушило права кредиторов ООО "Силанар Механизация", а затем обратилось с требованием о признании ничтожными сделок, полностью соответствующих закону, в суде иного региона. Подробно доводы изложены в жалобе.

Представители ООО "Лайстер-Групп" и ООО "Оборудование СПб" в судебном заседании кассационной инстанции поддержали доводы своих жалоб в полном объеме.

Представитель ООО "Лайстер-Групп" в судебном заседании кассационной инстанции не согласился с доводами, изложенными в жалобе ООО "Оборудование СПб".

Представитель ООО "Оборудование СПб" в судебном заседании не согласился с доводами жалобы ООО "Лайстер-Групп", просит оставить ее без удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судом и видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2018 по делу N А56-19111/2017 ООО "Силанар Механизация" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич.

Определением от 22.06.2018 по названному делу конкурсным управляющим должника утвержден Агафонов А. В.

Впоследствии 06.11.2019 по результатам проведенных 05.11.2019 торгов по продаже имущества ООО "Силанар Механизация", последним в лице конкурсного управляющего Агафонова А.В., заключен с ООО "Оборудование СПб" договор купли-продажи на сумму 500 000 руб. следующего имущества и прав требования:

1. башенный кран JASO J110N, серийный номер 0293, б/у, 2008 года выпуска, вылет 55 м, запаковка двухкратная/четырехкратная, высота под крюком 46,5 м, механизм подъема ЕС 3360 VF, механизм привода TC 465 VF, механизм поворота OG 1508VF в комплектации: состав башни: секция TI6-90 - 1 шт., секция Т6-90 - 6 шт., секция Т3-90 - 1 шт.; механизм подъема - 1 шт.; механизм привода - 1 шт.; головка башни вместе с механизмом поворота - 1 шт.; кабина - 1 шт.; электрический кабель - 1 шт.; контрстрела - 1 шт.; балласт контрстрелы 2,36 т. - 5 шт.; балласт контрстрелы 1,5 т. - 1 шт.; стрела - 1 комплект; оттяжка стрелы - 1 комплект; грузовая тележка - 1 шт.; крюковая обойма - 1 шт.; охватывающая рамка - 1 шт.; крестообразная рама BN 45-6-100 - 1 комплект; координатная защита - 1 шт.;

2. башенный кран JASO J115.8, серийный номер 0352, б/у, 2014 года выпуска, вылет 60 м, запаковка двухкратная/четырехкратная, высота под крюком 63,2 м, механизм подъема ЕС 3360 VF, механизм привода TC 465 VF, механизм поворота OG 1508VF в комплектации: состав башни: секция TI6-90 - 1 шт., секция Т6-90 - 8 шт., секция Т3-90 - 1 шт., секция Т6-150В - 1 шт.; механизм подъема - 1 шт.; механизм привода - 1 шт.; головка башни вместе с механизмом поворота - 1 шт.; кабина - 1 шт.; электрический кабель - 1 шт.; контрстрела - 1 шт.; балласт контрстрелы 2,36 т. - 6 шт.; балласт контрстрелы 1,5 т. - 2 шт.; стрела - 1 комплект; оттяжка стрелы - 1 комплект; грузовая тележка - 1 шт.; крюковая обойма - 1 шт.; координатная защита - 1 шт.; крестообразная рама BN 45-6-100 - 1 комплект;

3. дополнительное оборудование (комплектующие изделия) к башенным кранам J110N, б/у: секция башни Т3-90 для крана J110N - 4 шт., 2005 года выпуска; охватывающая рамка для крана J110N - 3 шт.;

4. дополнительное оборудование (комплектующие изделия) к башенным кранам J115.8 и J52NS: монтажная обойма ТМ6-150 - 1 шт.; секция башни Т6-90 - 2 шт.; охватывающая рамка для крана J115.8 - 1 шт.; охватывающая рамка для крана J52 - 1 шт.

Принадлежащее продавцу право требования возмещения всех причиненных последнему убытков, включая упущенную выгоду, взыскание неосновательного обогащения, вытекающих или связанных с неправомерным изъятием у продавца неустановленным лицом в период с 31.03.2016 по 01.07.2016 принадлежащего ему на праве собственности оборудования, при этом соответствующие убытки и/или неосновательное обогащение рассчитываются за период с 01.07.2016 по день отчуждения продавцом оборудования.

Определением от 27.11.2019 по делу N А56-19111/2017 конкурсное производство в отношении ООО "Силанар-Механизация" завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении должника внесена запись о прекращении его деятельности с 23.01.2020.

Истец, полагая, что он является собственником незаконно реализованного конкурсным управляющим ООО "Силанар-Механизация" на торгах имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона от 05.11.2019, договора купли-продажи имущества от 06.11.2019, заключенного между ООО "Силанар-Механизация" и ООО "Оборудование СПб", а также применении последствий недействительности сделки.

ООО "Лайстер-Групп" в обоснование заявленных требований представило доказательства оплаты спорного оборудования заводу-изготовителю JASO EQUIPOS DE OBRAS Y CONSTRUCCIONES S.L. (Хасо Экипос де Обрас Конструксьонес С.Л., Испания), а также указало, что между ним (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Силанар" (далее - ООО "ТД "Силанар") (покупателем) 23.10.2014 заключен договор N 02/10/2014/RUS купли-продажи башенного крана Jaso 115/8-0352, 2014 года выпуска, стоимость которого составила 344 935 евро (пункт 2.1 договора).

Позднее 05.05.2015 между теми же лицами был заключен договор N 01/05/2015/RUS купли-продажи башенного крана Jaso J110N-0293, 2008 года выпуска, стоимость которого составила 241 180 евро (пункт 2.1 договора).

Впоследствии в связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате оборудования, истец уведомлениями от 08.07.2016 сообщил покупателю о расторжении договоров от 23.10.2014 N 02/10/2014/RUS и от 05.05.2015 N 01/05/2015/RUS, указав при этом, что продавец остается собственником оборудования, являющегося предметом названных договоров, в силу действующего польского законодательства.

Поскольку в связи с ненадлежащей оплатой право собственности на спорное оборудование к покупателю (ООО "ТД "Силанар") не перешло, а, следовательно, и не могло возникнуть в отношении спорного имущества у каких-либо третьих лиц по сделкам купли-продажи с ООО "ТД "Силанар", в том числе у ООО "Силанар Механизация", истец полагал, что проведенные 05.11.2019 конкурсным управляющим ООО "Силанар Механизация" торги, а также заключенный по его итогам договор купли-продажи от 06.11.2019, являются недействительными сделками.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, указал, что Силкин А.С., являющийся генеральным директором ООО "Силанар Механизация" и владельцем долей общества и директором ООО "ТД "Силанар", заключая от имени ООО "Силанар Механизация" договоры купли-продажи спорного оборудования, должен был быть осведомлен о наличии у ООО "ТД "Силанар" задолженности по оплате оборудования перед ООО "Лайстер-Групп", а, следовательно, об отсутствии оснований для перехода права собственности на оборудование к покупателю до полной его оплаты.

Судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, производство по делу прекращено, поскольку ООО "Силанар Механизация" - сторона оспариваемой сделки, на момент подачи иска ликвидировано. Кроме того, судом установлено, что обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора купли-продажи от 06.11.2019, приведены ООО "Лайстер-Групп" при рассмотрении иска ООО "Оборудование СПб" в рамках дела N А41-56810/2020 об истребовании спорного имущества, и оснований считать, что у истца отсутствует иной способ защиты права, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующему.

Пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку. Поскольку признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, оспаривание торгов означает предъявление требований о недействительности сделки, заключенной по их результатам, и применении последствий ее недействительности (статья 449 ГК РФ).

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (абзац седьмой пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости (статьи 67, 68, 71 АПК РФ).

Обращаясь с подобным иском, истец должен доказать, что отчуждение имущества должника посредством торгов проведено с существенным нарушением законодательства, вследствие чего победитель определен неверно, что привело к нарушению прав истца.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Судом установлено, что обращаясь с иском по рассматриваемому делу, истец полагал торги недействительными ввиду продажи на них имущества, не принадлежащего ООО "Силанар Механизация".

Вместе с тем, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о нарушении правил проведения торгов, в том числе указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 449 ГК РФ, истцом не приведено, то обстоятельства, с которыми истец связывает недействительность торгов, свидетельствуют лишь о ничтожности договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов.

Согласно пункту 34 Постановления N 10/22 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В пункте 40 Постановления N 10/22, разъяснено, что если при рассмотрении иска об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения судом будет установлено, что основанием возникновения права собственности истца является ничтожная сделка и отсутствуют другие основания возникновения права собственности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований независимо от того, предъявлялся ли встречный иск об оспаривании сделки, поскольку в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с частью 5 статьи 46 АПК РФ, при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

По смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ, с учетом положений статей 44, 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

В силу положений статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

Поэтому спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен по существу без участия одного из контрагентов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2007 N 6576/06).

Прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанций обоснованно принял во внимание, что определением суда от 27.11.2019 по делу N А56-19111/2017 завершена процедура конкурсного производства в отношении ООО "Силанар-Механизация" и последнее исключено 23.01.2020 из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией его деятельности.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что в данном случае спор о признании оспариваемых торгов и сделок недействительными объективно не может быть рассмотрен по существу заявленных требований ввиду того, что на момент рассмотрения дела в суде юридическое лицо, являющееся стороной в договоре, в отношении которого заявлено требование о признании недействительным, согласно записи в ЕГРЮЛ ликвидировано, а в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Доводы кассационной жалобы ООО "Лайстер-Групп" о принадлежности последнему спорного имущества не учитываются судом кассационной инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют убедительные доказательства подтверждения прав ООО "Лайстер-Групп" на спорное имущество.

В связи с этим доводы, изложенные в кассационных жалобах ООО "Лайстер-Групп" и ООО "Оборудование СПб", подлежат отклонению как необоснованные.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, кассационный суд приходит к выводу о том, что подлежит оставлению без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 как основанное на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принятое с соблюдением норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции, рассматривая доводы, приведенные в кассационных жалобах, отмечает, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении ООО "Лайстер-Групп" и апелляционной жалобе ООО "Оборудование СПб", и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку нижестоящими судами. Различная оценка одних и тех же доказательств судами и заявителями не является правовым основанием для отмены или изменения постановления по настоящему делу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, подлежат отнесению на заявителей.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу N А56-96993/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лайстер-Групп" и общества с ограниченной ответственностью "Оборудование СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева