Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2022 г. N Ф07-16560/21 по делу N А56-9250/2021

25 января 2022 г.

Дело N А56-9250/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТД ИНТЕРТОРГ" Наумова С.Н. (доверенность от 06.12.2021 N ТК-04), от общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТВЕРЬ ПАК" Цыкулиной Е.В. (доверенность от 24.08.2021),

рассмотрев 18.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТВЕРЬ ПАК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А56-9250/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД ИНТЕРТОРГ", адрес: 187026, Ленинградская область, Тосненский район, город Никольское, улица Комсомольская, дом 14, помещение 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТВЕРЬ ПАК", адрес: 170039, Тверская область, город Тверь, улица Фрунзе, дом 1, помещение 9, ОГРН 1036900017901, ИНН 6901024745 (далее - Компания, ответчик), о взыскании 7 523 216 руб. задолженности, 2 257 613 руб. 52 коп. пени, а также пени по день фактической оплаты долга.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.09.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, договор поставки и соглашение об обратной реализации товара являются цепочкой одной сделки по поставке товара, соглашение предусматривает возврат товара (его обратную реализацию). Единство воли сторон на возврат товара в счет погашения имеющейся у Общества задолженности подлежало установлению судами на основании анализа всех фактических обстоятельств, подтверждающих реальные намерения сторон, а также совокупной оценки доказательств. В рамках дела о банкротстве Общества суд включил в реестр требований кредиторов требования Компании с учетом возврата товара, произведенного истцом.

Суды не исследовали довод Компании о том, что по товарным накладным в её адрес был возвращен товар, ранее поставленный Обществу и не оплаченный последним, в связи с чем на стороне истца образовалось неосновательное обогащение.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании 22.12.2021 представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против её удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2021 рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 158 АПК РФ было отложено на 18.01.2022 на 12 час. 00 мин.

После отложения судебного разбирательства рассмотрение кассационной жалобы продолжено тем же составом суда.

В судебном заседании 18.01.2022 представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (покупатель) и Компанией (поставщик) 01.03.2017 заключен договор поставки N 157/2017 (далее - договор поставки), согласно условиям которого поставщик обязуется по заказу покупателя производить и поставлять продукцию (товар) в ассортименте, количестве и в сроки согласно заказу, исключительно во исполнение договора, а покупатель обязуется принимать и оплачивать данную продукцию на условиях, определенных договором.

Общество и Компания 01.03.2017 заключили соглашение об обратной реализации товара (далее - Соглашение), по условиям которого Общество (продавец) передает товар, ранее поставленный ему в рамках договора поставки, либо иной согласованный товар, а Компания (покупатель) обязуется принять и оплатить его.

В пункте 4.3 Соглашения установлено, что оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара. Датой поставки считается дата фактической передачи товара. Оплата считается произведенной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Во исполнение условий Соглашения Общество передало, а Компания приняла товары на сумму 7 523 216 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 27.12.2019 N CV00000966, от 28.12.2019 N CV00000970, от 30.12.2019 N CV00000971.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу N А56-370/2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Гарант" о признании Общества банкротом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу N А56-370/2020 Общество признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что оплата товара не произведена, Общество направило в адрес Компании претензию с требованиями погасить имеющуюся задолженность.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Возражая против иска, Компания ссылалась на то, что Соглашение было заключено в один день с договором поставки, предусматривающим поставку товара ответчиком истцу. Под товаром в Соглашении понимается товар, ранее поставленный по договору поставки, следовательно, по своему смыслу, Соглашение предназначено для реализации покупателем остатков не реализованного третьим лицам товара. Из чего следует, что к моменту заключения Соглашения Общество не могло располагать поставленными товарами от Компании, поскольку договор поставки еще не начал действовать.

Поддерживая вывод суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что договор поставки и Соглашение являются разными сделками. По мнению апелляционного суда, Соглашение представляет собой договор купли-продажи Компанией товара у Общества и является самостоятельной сделкой.

Вместе с тем суды не учли, что в преамбуле Соглашения указано, что оно заключено в дополнение к договору поставки.

В пункте 1.2 Соглашения стороны согласовали, что под товаром подразумевается товар, ранее поставленный по договору поставки, либо иной товар, поставка которого согласована путем подписания спецификации.

В силу пункта 4.1 Соглашения обратная реализация товара производится по цене, указанной в спецификации, по которой продавец (покупатель по договору поставки) приобрел товар по договору поставки у покупателя (поставщика по договору поставки). Данная цена указывается в спецификации к договору поставки, накладных и счетах-фактурах.

Делая вывод о том, что договор поставки и Соглашение являются самостоятельными сделками, суды в нарушение статьи 431 ГК РФ не выяснили действительную волю сторон при одновременном заключении Соглашения и договора поставки.

Суд округа также отмечает, что в рамках дела о банкротстве Общества рассмотрены многочисленные споры с участием поставщиков и приняты вступившие в законную силу судебные акты, из которых следует, что единовременное заключение договоров поставки и соглашений об обратной реализации товаров, идентичных по своему содержанию договору поставки и Соглашению, было обычной практикой Общества. Обычной практикой также являлось обратная поставка товара в случае его нереализации или неоплаты и учет при взаиморасчетах задолженности покупателя за первоначально поставленный и сумм за возвращенный товар. При этом суды, в том числе в рамках обособленных споров в деле о банкротстве Общества, пришли к выводу, что означенные сделки взаимосвязаны и, по сути, регулируют одни правоотношения, а действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

С учетом изложенного следует признать, что при рассмотрении спора суды не установили существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и не дали должной оценки возражениям Компании.

В силу статей 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не вправе давать оценку фактическим обстоятельствам дела, которые должны быть установлены судами первой и (или) апелляционной инстанций.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом положений статьи 431 ГК РФ выяснить действительную волю сторон при одновременном заключении Соглашения и договора поставки; определить являются ли договор поставки и Соглашение взаимосвязанными сделками; исследовать довод Компании о том, что действительная воля сторон была направлена на установление сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, в результате которого спорные обязательства Компании прекращены; с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

В связи с принятием настоящего постановления и окончанием производства по кассационной жалобе Компании приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2021, подлежит отмене согласно части 4 статьи 283 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А56-9250/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу N А56-9250/2021, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2021 по настоящему делу.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.В. Старченкова С.Ю. Щуринова