Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2022 г. N Ф07-11284/21 по делу N А56-140063/2018

28 января 2022 г.

Дело N А56-140063/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Зарочинцевой Е.В.,Троховой М.В.,

при участии от компании "Wilson International Trading Private Limited" Купцова Д.А. (доверенность от 24.01.2022), от Бажанова С.В. - Показановой Н.Е. (доверенность от 10.06.2022), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" конкурсного управляющего акционерным обществом "Международный банк Санкт-Петербурга" Бабелюка С.Н. (доверенность от 22.12.2021),

рассмотрев 25.01.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании "Wilson International Trading Private Limited" и Бажанова Сергея Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А56-140063/2018/сд.16.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2018 N А56-140063/2018 в отношении акционерного общества "Международный банк Санкт-Петербурга", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный переулок, дом 5, ОГРН 1027800001547, ИНН 7831000210 (далее - Банк) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) кредитной организации.

Решением того же суда от 03.10.2019 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

В рамках дела о банкротстве, Агентство 14.10.2019 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило признать недействительными следующие сделки: договор уступки прав требования от 27.12.2017 N 3 (далее - Договор цессии от 27.12.2017), заключенный между Банком и Компанией "Soveliony Investments Limited" (Кипр; далее - Компания "Совелиони") и договор уступки прав требования от 31.08.2017 (далее - Договор цессии от 31.08.2017), заключенный между Банком и Компанией "Hervet Investments Limited" (Кипр; (далее - Компания "Хервет").

В порядке применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий просил суд восстановить требования Банка к Компании "Совелиони" в размере 3 958 032,23 долларов США, а также к Компании "Wilson International Trading Private Limited" (Сингапур; далее - Компания "Вилсон") в размере 21 589 044 долларов США.

Обособленный спор по заявлению Агентства в части оспаривания Договора цессии от 31.08.2017 выделен судом в отдельное производство за N А56-140063/2018/сд.16.1. К участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены названный Компания "Совелиони" и Компания "Вилсон", в качестве третьего лица - Бажанов Сергей Викторович.

Определением от 10.08.2021, суд прекратил производство по заявлению Агентства на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с данным определением суда, Агентство обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 определение от 10.08.2021 отменено, обособленный спор N А56-140063/2018/сд.16.1 направлен в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

В кассационной жалобе Компания "Вилсон" просит отменить указанное постановление от 29.10.2021, а определение от 10.08.2021 оставить в силе. Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что в данном случае, при оспаривании Агентством упомянутой цессии, имеет место цепочка сделок, одна из которых совершена с участием ликвидированной Компании "Совилиони". Компания "Вилсон" считает, что сделав такой вывод, апелляционный суд вышел за пределы доводов апелляционной жалобы, дав фактически оценку существу обстоятельств обособленного спора.

В кассационной жалобе Бажанов С.В. также просит отменить апелляционное постановление, оставив в силе определение суда первой инстанции, считая невозможным рассмотрение спора по существу в отсутствие Компании "Совилиони", являющейся стороной оспариваемой сделки.

Бажанов С.В. отмечает отсутствие в материалах дела сведений о передаче спорного актива от Компании "Совилиони" иным лицам, полагает, что выводы апелляционного суда не соответствуют основаниям заявленных требований, в частности, в части квалификации оспариваемой сделки как притворной. По мнению подателя жалобы, доводы конкурсного управляющего о том, что Компания "Совилиони" является технической опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, подтверждающими длительное сотрудничество между Банком и указанной компанией; наличием у Компании "Совилиони" дорогостоящих активов на территории Российской Федерации; профессиональным заключениям Банка относительно Компании "Совилиони"; Компания "Хервет", в свою очередь, являлась крупным кредитором Банка, проверялась Центральным Банком Российской Федерации. Согласно позиции Бажанова С.В. совершение оспариваемых сделок имело место исключительно в целях упрощения расчетов с иностранными контрагентами. По итогам совершения оспариваемых сделок Банк получил реальные денежные средства за уступленное право требования к Компании "Совилиони", а также получил право требования к Компании "Хервет", увеличенное на сумму процентов за пользование денежными средствами.

В отзывах на жалобы, Агентство возражает против их удовлетворения, полагая, что оспариваемая в рамках данного обособленного спора сделка является частью цепочки взаимосвязанных сделок, целью которых является замена ликвидного права требования к Компании "Вилсон" неликвидными к Компаниям ООО "Авро" и "Хервет". Агентство отмечает, что Компания "Совилиони" и Компания "Хервет" являются взаимозависимыми лицами, при этом последняя Компания еще входит и в зону контроля Банка. Агентство полагает, что рассмотрение сделок из одной цепочки в разных обособленных спорах не исключает возможности установить их взаимосвязь, а ликвидация стороны промежуточной сделки из цепочки не исключает оспаривания той сделки, которую стороны фактически совершили.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы, приведенные в жалобах. Представитель Агентства возражал против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договор цессии от 31.08.2017 Банк (цедент) уступил в пользу Компании "Совилиони" (цессионарию) существующие права требования к Компании "Вилсон" на сумму 21 589 044 долларов США, по соглашению о покупке дебиторской задолженности от 29.08.2016 N 006/074/2016 и от 30.08.2016 N 006/075/2016. В пункте 3.1 данного Договора цессии сказано, что уступаемые права требования оценены по их номинальной стоимости в 21 589 044 долларов США, а плата по цессии должна быть произведена не позднее 31.12.2017.

По условиям другого Договора цессии от 27.12.2017, Банк (цедент) уступил Компании "Хервет" (цессионарию) права требования к Компании "Совилиони", возникшие из другого договора цессии на сумму 3 958 032,23 долларов США.

Указанное право требования также оценено в пункте 3.1 Договора по его номинальной стоимости и подлежало оплате в два этапа, а именно: в размере 2 000 000 долларов США не позднее 29.12.2017; в размере 1 958 032,23 долларов США не позднее 31.07.2025. Пунктом 3.2 Договора в связи с рассрочкой оплаты, на стоимость уступаемых прав сторонами цессии согласовано начисление 4,5% годовых.

Заявляя об оспаривании указанных сделок, Агентство просило признать их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагая, что условия Договора цессии от 27.12.2017 являются невыгодными для Банка по причине значительного срока предоставленной цессионарию рассрочки, а также отсутствием оплаты за переданные права требования. Заявитель также указал на наличие заинтересованности между Компаниями "Совилиони" и "Хервет", через своих участников (одни и те же лица - компания "Зоулиан Менеджмент Лимитед" и компания "Зоулиан Лимитед"), кроме того Компании "Хервет" принадлежит 0,77% акций Банка.

Со ссылкой на письмо от 18.07.2018 за подписью председателя Правления Банка Бажанова С.В., Агентство заявило, что непосредственным владельцем Компании "Хервет" является Зуев С.В., родной брат супруги председателя Правления Банка - Бажановой Т.В.

Считая Компанию "Совилиони" заведомо неплатежеспособной, Агентство полагало, что совершение спорных сделок связано с выводом активов Банка.

По ходатайству Компании "Вилсон", определением от 08.12.2020, рассмотрение заявления конкурсного управляющего, в части оспаривания Договора уступки выделено в отдельное производство, в рамках которого Компания "Вилсон" заявила ходатайство о его прекращении в связи с ликвидацией Компании "Совилиони".

Возражая против прекращения производства по обособленному спору конкурсный управляющий Банка говорил, что оспариваемая сделка является частью ряда (цепочки) сделок, объединенных одной целью - вывод активов должника.

Сама же ликвидация Компании "Совилиони" при наличии непогашенного обязательства перед Банком не является препятствием для разрешения спора, к тому же спорная ликвидация противоречит закону и оспаривается Агентством.

Из ответа на запрос Агентства, представленного иностранной юридической фирмой "Варнавас Плеэбелл энд ко. ЛЛК", следует что по данным официального сайта Регистратора компаний и реестра компаний Республики Кипр, Компания "Совилиони" зарегистрирована как прекратившая деятельность с 21.04.2021, что, согласно мнению указанных специалистов, и послужило основанием для исключения ее из реестра.

Прекращая производство по обособленному спору, суд первой инстанции посчитал установленным прекращение деятельности Компании "Совилиони" в связи с исключением ее из реестра юридических лиц Кипра 21.04.2021, и пришел к выводу о том, что указанное лицо не может быть участником судебного разбирательства, что влечет прекращение производства по нему по основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. При этом суд исходил из того, что из всех ответчиков, к которым предъявлены требования в рамках обособленного спора, только Компания "Совилиони" являлась стороной оспариваемой сделки. Суд отклонил довод Агентства о том, что последним оспаривается исключение Компании "Совилиони" из реестра юридических лиц Кипра, в силу неподтвержденности данного действия.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд принял во внимание, что в основание заявления Агентства о признании недействительным Договора цессии от 27.12.2017 положен довод о том, что этот договор, равно как и другой, является частью ряда сделок, направленных на вывод ликвидного актива Банка к Компании "Вилсон", при этом рассмотрение вопроса о признании упомянутых сделок недействительными в отдельных производствах, само по себе не является препятствием для признания их взаимосвязанными.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что прекращение производства по обособленному спору в данном случае необоснованно лишает Агентство права на судебную защиту.

Проверив материалы дела, доводы жалоб и возражения на них, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом, а дело подлежит прекращению по пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. В то же время, исходя из положений части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве, при рассмотрении дела о банкротстве общие положения АПК РФ применяются с учетом особенностей, предусмотренных специальными положениями Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок должника в процедуре банкротства отличается от обычных споров такого рода, возникающих между контрагентами по сделке в рамках хозяйственной деятельности, поскольку в деле о банкротстве обращение о признании недействительной сделки должника направлено на защиту конкурсной массы и интересов всех его кредиторов, не являющихся участниками спорной сделки, то есть, выходит за пределы правоотношений, субъектный состав которых ограничивается участниками оспариваемой сделки.

На это указывает и формулировка положений статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в которых понятие сделки для целей ее оспаривания в деле о банкротстве толкуется расширительно относительно указанного понятия, вытекающего из общих положений гражданского законодательства, относя к таким сделкам, не только соглашения сторон, но и любые действия, которые влекут умаление имущественной базы должника.

В таком случае, ликвидация участника заключенного с должником соглашения, в рамках которого совершены убыточные для должника действия, не прекращает существования спорных правоотношений, вытекающих из их совершения, участниками которых является также сообщество кредиторов должника, чьи права подлежат приоритетной защите в данном случае, и не исключает их оценки применительно к целям осуществления процедуры по делу о банкротстве. Иное понимание и толкование противоречит целям процедуры конкурсного производства и оспариванию сделок должника в ней, направлено на нарушение баланса юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства, повышая вероятность выбытия из конкурсной массы имущества через устранение одного из механизмов проверки мотива совершения сделок, что является недопустимым.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, обоснованно указал, что Договор цессии от 27.12.2017 оспорен конкурсным управляющим как один из ряда сделок, общей целью которых являлся вывод имущества Банка в пользу Компании "Хервет". Указанное судом заключение отражает содержание заявленных конкурсным управляющим оснований требований, а не их оценку по существу, как ошибочно считают податели жалоб.

Таким образом, предмет доказывания в данном деле выходит за пределы правоотношений между Банком и Компанией "Совилиони", а другая сторона спора представлена действующим лицом - Компанией "Хервет", на которую указывает заявитель как на конечного приобретателя по оспариваемой сделке.

Следовательно, как правильно заключил апелляционный суд, ликвидация Компании "Совилиони" возможности рассмотрения спора по существу не исключает, и основанием для прекращения производства по заявлению не являлась. Доводы, приведенные подателями жалоб, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции. В этой связи апелляционное постановление от 29.10.2021 следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А56-140063/2018/сд.16.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы компании "Wilson International Trading Private Limited" и Бажанова Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова