Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2022 г. N Ф07-15115/21 по делу N А56-20643/2021

28 января 2022 г.

Дело N А56-20643/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Компакт" Артемьевой Е.В. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А56-20643/2021,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой", адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Компакт", адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Фучика, д. 4, лит. К, пом. 32, 14Н, оф. 519, ОГРН 1027807972906, ИНН 7816043467 (далее - Компания), об обязании Копании возвратить Обществу обыкновенные именные акции, выпущенные Обществом, в количестве 2999 штук, выпуск 1-01-01273-D; взыскании с Компании в случае невозможности возвратить акции в натуре 32 410 193 руб., в том числе 32 089 300 руб. действительной стоимости акций на момент их приобретения и 320 893 руб. штрафа за просрочку оплаты акций (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449 (далее - Регистратор); арбитражный управляющий Обществом Авдеев Григорий Анатольевич.

Решением от 23.06.2021 в удовлетворении иска отказано по мотиву применения исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, нарушенное право истца возникло не из обязательственных правоотношений сторон, а вследствие неосновательного обогащения ответчика; право истца требовать возврата акций, составляющих неосновательное обогащение ответчика, обусловлено расторжением договора и возникло на следующий день после истечения указанного в уведомлении от 26.02.2021 срока для добровольного исполнения (10.03.2021).

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал, считая, что исковая давность применена судами правильно.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор от 14.09.2012 N 3 купли-продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 2999 штук номинальной стоимостью 0,50 руб. за одну акцию по цене 10 700 руб. за одну акцию, выпуск 1-01-01273-D, на общую сумму 32 089 300 руб. за пакет акций.

Согласно пункту 2.1 статьи 2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2013) продавец обязуется до 24.09.2012 передать покупателю акции, а покупатель - до 31.01.2016 оплатить продавцу покупную цену; исполнение данных обязательств стороны осуществляют исключительно путем проведения операций по счетам, указанным в статье 6 договора.

Пунктом 4.2 договора за нарушение сроков исполнения обязательств по договору предусмотрена ответственность просрочившей стороны в виде штрафа в размере 0,1 процента от покупной цены акций за каждый день просрочки, но не более 1% от покупной цены. Выплата штрафа производится на основании письменного требования другой стороны.

В соответствии с пунктом 5.4 договора в случае просрочки стороной исполнения обязательств по договору более трех дней другая сторона вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, письменно известив об этом нарушившую сторону за один день до предполагаемой даты расторжения договора.

На основании данного договора 21.09.2012 по распоряжению продавца на лицевой счет Компании зачислено 2999 штук акций.

Общество, ссылаясь на неисполнение покупателем обязанности по оплате акций, направило в адрес Компании претензию от 30.11.2020 с просьбой оплатить задолженность в размере 32 089 300 руб. и уплатить 320 893 руб. штрафа.

Уведомлением от 26.02.2021 Общество сообщило Компании о расторжении договора в одностороннем порядке на основании пункта 5.4 договора, в связи с чем договор считается прекращенным через один день после получения Компанией данного уведомления; потребовало в срок до 10.03.2021 вернуть акции, переданные по договору.

Общество, ссылаясь на то, что ответчик не исполнил обязанность по оплате переданного имущества и не вернул спорные акции, 15.03.2021 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 2 названной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Исходя из статей 454, 486, 488 ГК РФ при нарушении покупателем обязанности оплатить переданный продавцом товар продавец вправе потребовать оплаты товара или возврата неоплаченного товара.

Сторонами не оспаривается, что акции были переданы продавцом покупателю, но не оплачены последним. При этом, как пояснил Регистратор, в настоящее время на лицевом счете Компании ценные бумаги отсутствуют.

До принятия судом решения ответчик заявил о применении исковой давности.

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности составляет три года.

Исходя из пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В данном случае договором (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2013) срок исполнения обязательства покупателя был установлен до 31.01.2016.

Таким образом, Общество было вправе, начиная с 01.02.2016, предъявить к Компании требование об уплате покупной цены или возврате акций и в случае неудовлетворения этого требования ответчиком в добровольном порядке обратиться в суд с соответствующим иском в течение трех лет с учетом срока на досудебное урегулирование спора (не позднее февраля 2019 года).

Поскольку настоящий иск подан в арбитражный суд через электронную систему подачи документов "Мой Арбитр" 15.03.2021, суды правомерно посчитали, что срок исковой давности истцом пропущен, и, применив по заявлению ответчика исковую давность, в соответствии со статьей 199 ГК РФ отказали в иске.

Доводы Общества подлежат отклонению, поскольку в данном случае его право было нарушено в связи с неисполнением Компанией обязательства, возникшего из договорных отношений, по истечении определенного соглашением сторон срока исполнения. Исходя из статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются к требованию одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, то есть к требованию стороны, исполнившей обязательство, о возврате другой стороной полученного в связи с этим обязательством. При этом с требованием об оплате акций либо об их возврате в связи с неоплатой по истечении установленного договором срока истец был вправе обратиться вне зависимости от факта расторжения договора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А56-20643/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина