Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2022 г. N Ф07-495/21 по делу N А13-4067/2021

31 января 2022 г.

Дело N А13-4067/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дамдиновой И.Б.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Корико" Мкртчяна Е.С. (доверенность от 04.02.2021),

рассмотрев 27.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "Корико" решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А13-4067/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительно-Монтажное Управление-517", адрес: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 5, пом. 1-Н, ОГРН 1163525103884 ИНН 3525390250 (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ББД", адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 4, корп. 2, лит. А, пом. 341, ОГРН 1137847218838, ИНН 7814575410 (далее - Общество), о взыскании 250 000 руб. задолженности по арендной плате по договору субаренды от 28.10.2020 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением суда от 30.06.2021 иск удовлетворен.

Не привлеченное к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Корико", адрес: 115088, Москва, Угрешская ул., д. 12, стр. 1, офис 234, ОГРН 1137746956775, ИНН 7723886545 (далее - Компания), не согласившись с решением суда, в порядке применения пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось с апелляционной жалобой в суд апелляционной инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 12.10.2021 названное решение оставлено без изменения.

В дальнейшем Компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Приведенные подателем жалобы доводы аналогичны доводам апелляционной жалобе, которые сводятся к тому, что Управление не представило доказательства, на каком основании здание склада находится у него в пользовании и имеет ли истец право на передачу здания в субаренду; договор субаренды от 28.10.2020 является мнимой сделкой, заключен между аффилированными лицами, расположенными в одном здании; не учтены обстоятельства, установленные в рамках дела N А13-3718/2019.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Управление (арендатор) и Общество (субарендатор) заключили договор субаренды от 28.10.2020 одноэтажного кирпичного здания склада общей площадью 590,8 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Лоста, Центральная ул., лит. Б, Б1, для хранения товаров и документов на срок с 28.10.2020 по 28.09.2021.

Актом приема-передачи от 28.10.2020 имущество передано субарендатору.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.4 договора субарендатор оплачивает арендатору арендную плату в размере 50 000 руб. в месяц, которая включает в себя плату за аренду помещения и за предоставленные коммунальные услуги. Оплата производится ежемесячно путем перечисления определенной договором суммы с расчетного счета субарендатора на расчетный счет арендатора не позднее 20-го числа начиная с первого месяца аренды, либо наличными денежными средствами в кассу арендатора.

Управление в марте 2021 года направило Обществу претензию с требованием погасить задолженность по договору субаренды от 28.10.2020.

По расчету Управления, задолженность Общества по арендной плате по договору субаренды составила 250 000 руб. за период с 28.10.2020 по 28.03.2021 (5 месяцев).

Неисполнение Обществом договорных обязательств и оставление названной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Управления в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, признал требования Управления подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы участвующих в деле лиц, положенные ими в обоснование своих требований и возражений, а также доводы Компании, заявленные ею в суде апелляционной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций установили факт исполнения Управлением обязательств по передаче объекта субаренды ответчику и использования последним этого имущества, отсутствие доказательств полной оплаты аренды. Суды пришли к выводам о том, что договор субаренды в спорный период являлся действующим и о наличии у Общества задолженности в сумме 250 000 руб.

Факт передачи имущества ответчику и нахождение его в пользовании последнего судами установлен, подтвержден материалами дела и подателем жалобы не опровергнут.

Суд апелляционной инстанции, проверяя доводы подателя жалобы, счел что сведения, содержащиеся в договоре аренды от 01.09.2020, относительно предмета договора и объекта аренды, соответствуют сведениям, содержащимся в спорном договоре субаренды.

Довод подателя жалобы о том, что договор субаренды от 28.10.2020 заключен аффилированными лицами, носит мнимый характер, так как стороны не преследовали цель осуществить реальные экономические операции, создать права и обязанности, свойственные договорам субаренды, то есть получить экономический эффект от данной сделки, не принят во внимание, поскольку в порядке статьи 65 АПК РФ документально не подтвержден.

Как установил апелляционный суд, согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц на дату заключения и исполнения Обществом договора субаренды от 28.10.2020 директором Общества являлся конкурсный управляющий Цветков Е.А., директором и участником Управления - Андронов С.Д.

Объективных доказательств, свидетельствующих о том, что в данном случае указанные лица отвечают признакам аффилированности, являются взаимозависимыми, входят в одну группу лиц, имеющей целью сговор для совершения определенных действий, а совершенная ими сделка является мнимой, подателем жалобы не представлено, в материалах дела такие доказательства отсутствуют. Доводы в этой части основаны на предположениях подателя жалобы.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Компания не доказала, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки. Со стороны Управления и Общества имело место исполнение сделки, Общество приняло в пользование на условиях субаренды спорное здание, о чем свидетельствует акт приема-передачи.

В связи с чем с чем апелляционный суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания сделки мнимой.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки доводам жалобы, апелляционный суд для проверки доводов Компании о несоответствии сведений, содержащихся в договоре аренды и договоре субаренды, запросил у сторон пояснения и подтверждающие документы. Истец представил отзыв на апелляционную жалобу вместе с договором аренды от 01.09.2020, приобщенные в материалы дела. Апелляционный суд тем самым устранил неполное выяснение существенных для дела фактических обстоятельств с учетом доводов подателя жалобы.

Оснований для отмены принятых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А13-4067/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корико" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина