Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2022 г. N Ф07-17249/21 по делу N А56-139564/2018

31 января 2022 г.

Дело N А56-139564/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В.,

при участии представителя Ивановой Н.Б. - Мельникова А.С. (доверенность от 11.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Трейд.ру" Яковцева Н.С. (доверенность от 12.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Натальи Борисовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А56-139564/2018/тр.3/пр-во,

УСТАНОВИЛ:

на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Трейд.ру", адрес: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 58, лит. И, ОГРН 1127847577956, ИНН 7801587070 (далее - Компания), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига", адрес: 194292, Санкт-Петербург, 1-й Верхний пер., д. 2, лит. А, пом. 23Н, ИНН 7802867369, ОГРН 1147847273408 (далее - Общество).

Решением от 05.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Винокуров Степан Степанович. Требование Компании в размере 203 844 558 руб. 11 коп., в том числе 134 654 706 руб. 31 коп. основного долга, 32 796 410 руб. 06 коп. процентов, 36 393 441 руб. 74 коп. неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр).

Иванова Наталья Борисовна 01.12.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила заменить конкурсного кредитора Компанию на Иванову Н.Б. в полном размере требования, включенного в реестр.

Определением от 09.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Иванова Н.Б. просит отменить определение от 09.03.2021 и постановление от 20.09.2021 и произвести процессуальное правопреемство.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что заключение Ивановым Дмитрием Николаевичем и Ивановой Н.Б. как бенефициарами Общества договоров купли-продажи долей в уставных капиталах должника и общества с ограниченной ответственностью "СТЕК" (далее - ООО "СТЕК") было направлено на ликвидацию последствий кризисного состояния Общества, в связи с чем такие договоры не могут быть квалифицированы в качестве оснований перехода прав требований по обособленному спору N А56-139564/2018/тр.3.

По мнению подателя жалобы, Иванова Н.Б. и Иванов Д.Н. надлежащим образом исполнили обязательства должника перед Компанией, в связи с чем ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В отзыве, поступившем в суд 14.01.2022 в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Ивановой Н.Б. поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 09.03.2021 и постановления апелляционного суда от 20.09.2021 проверена в кассационном порядке.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, что публичное акционерное общество "Банк Санкт-Петербург" и Компания 28.10.2016 заключили договор об уступке права требования N 1/16-Ц, в соответствии с которым Компания приобрела у Банка в полном объеме право требования к Обществу по кредитному договору.

В этот же день (28.10.2016) Компания и Общество заключили дополнительное соглашение N 4 к кредитному договору, в соответствии с пунктом 6 которого изменен окончательный срок погашения кредита - 29.03.2018.

Компания (займодавец) и Общество (заемщик) 29.09.2016 заключили договор займа, в соответствии с которым Обществу были перечислены денежные средства. Срок возврата займа - 29.03.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Компания и Общество в 2016 году заключили договоры залога/ипотеки, в соответствии с которыми Компании было передано в залог все имущество должника и ООО "СТЕК", в том числе доли в уставных капиталах указанных компаний.

Иванова Н.Б. и Химиляйне Д.Я. 27.04.2018 заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "СТЕК".

ООО "СТЕК" являлось участником Общества с долей 96,25% в уставном капитале.

Иванов Д.Н. и Бараков И.Л. 28.04.2018 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 3,75%.

Условия указанных договоров купли-продажи долей являются идентичными:

- пунктом 7.3 договоров установлено, что Общество имеет неисполненные обязательства перед Компанией по договору займа от 29.09.2016, кредитному договору от 12.12.2011 N 0000-11-05754;

- Иванов Д.Н. имеет неисполненные обязательства перед Соболевым А.С. по договорам займа от 31.05.2016 N 1Д и 1Е;

- пунктом 7.5 договоров предусмотрено, что в случае полного погашения обязательств перед Компанией и Соболевым А.С. покупатели (Химиляйне Д.Я. и Бараков И.Л.) заключают договор купли-продажи с Ивановой Н.Б. и Ивановым Д.Н. и производят им обратное отчуждение долей в обществах на аналогичных условиях;

- пунктом 7.6 договоров предусмотрено, что в случае, если в срок до 30.06.2018 Общество и Иванов Д.Н. не исполнят обязательства, указанные в пункте 7.3 договора, Химиляйне Д.Я. и Бараков И.Л. начинают процедуру реализации приобретенных долей в размере 100% в ООО "СТЕК" и 3,75% в Обществе путем их продажи с публичных торгов;

- пунктом 7.7 договоров предусмотрено, что денежные средства, полученные от реализации доли в уставном капитале ООО "СТЕК" и Общества, направляются на погашение обязательств перед Обществом и Соболевым А.С.

Компания, являясь залогодержателем долей, предоставило согласие на заключение указанных сделок.

Следовательно, как верно установил суд первой инстанции, договоры купли-продажи долей от 27.04.2018 и 28.04.2018 представляют собой обеспечение исполнения Обществом и Ивановым Д.Н. обязательств перед Компанией.

Судом также установлено, что после истечения срока возврата займа Компания неоднократно направляла претензии в адрес Общества и ООО "СТЕК" с требованием о погашении задолженности. Ответы на претензии не поступали, задолженность в добровольном порядке не погашалась. Срок исполнения обязательств по кредитному договору от 12.12.2011 и договору займа от 29.09.2016 истек 29.03.2018.

До 30.06.2018 Общество не погасило задолженность перед Компанией.

В связи с непогашением задолженности, Химиляйне Д.Я. во исполнение договоров купли-продажи долей в уставных капиталах инициировал процедуру реализации имущественного комплекса, принадлежащего Обществу и ООО "СТЕК". Такое решение (о целесообразности продажи именно недвижимого имущества) Ивановой Н.Б. и Ивановым Д.Н. не оспаривалось.

Вместе с тем имущество не было реализовано, ООО "СТЕК" и Общество длительное время не погашали вышеуказанные обязательства. Изложенное обусловило обращение Компании в арбитражный суд с заявлениями о признании Общества (как основного должника) и ООО "СТЕК" (как поручителя) несостоятельными (банкротами). Требования Компании были включены в реестр требований кредиторов Общества и ООО "СТЕК" как обеспеченные залогом и частично погашены только в процедуре конкурсного производства.

Иванова Н.Б. в обоснование рассматриваемого ходатайства о процессуальном правопреемстве указала на то, что после передачи в пользу Химиляйне Д.Я. 100% доли в уставном капитале ООО "СТЕК", Иванова Н.Б. исполнила обязательства должника перед Компанией.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу об отсутствии правопреемства в материальном правоотношении.

Суд округа считает верным вывод судов, поскольку необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

Вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ Иванова Н.Б. не представила доказательств перехода к ней прав требований, принадлежащих Компании.

То обстоятельство, что Иванова Н.Б. продала Химиляйне Д.Я. долю в уставном капитале ООО "СТЕК" не является основанием для процессуального правопреемства и замены конкурсного кредитора Компании на Иванову Н.Б.

Иванова Н.Б. не разграничивает реализацию долей в уставном капитале организации и реализацию недвижимого и движимого имущества как имущественного комплекса.

Ввиду указанного основания для проведения процессуального правопреемства в рассматриваемом случае отсутствуют.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А56-139564/2018/тр.3/пр-во оставить без изменения, а кассационную жалобу Ивановой Натальи Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.Л. Каменев А.В. Яковец