Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2021 г. N 13АП-14050/21 по делу N А56-139564/2018

г. Санкт-Петербург

20 сентября 2021 г.

Дело N А56-139564/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Санджиевой А.В.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14050/2021) Ивановой Натальи Борисовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 по делу N А56-139564/2018/тр.3/пр-во (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению Ивановой Натальи Борисовны о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "СОЮЗИНТЕРКНИГА",

УСТАНОВИЛ:

09.11.2018 г. общество с ограниченной ответственностью "Трейд.ру" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "СОЮЗИНТЕРКНИГА" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.11.2018 г. указанное заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда от 05.12.2018 (резолютивная часть решения объявлена 12.12.2018) заявление ООО "Трейд.ру" о признании ООО "Торгово-коммерческая фирма "СОЮЗИНТЕРКНИГА" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком - до 05 июня 2019 года. Конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий Винокуров Степан Степанович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 15.12.2018 N 232.

01.12.2020 в арбитражный суд от Ивановой Н.Б. (далее - заявитель) поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ООО "Трейд.ру" на его правопреемника Иванову Н.Б.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Иванова Н.Б. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель полагает, что поскольку Иванова Н.Б. продав доли, надлежащим образом исполнила обязательства ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" перед ООО "Трейд.ру", к ней на основании части 5 статьи 313 ГК РФ перешли права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ, вывод суда о том, что замена стороны в материальном правоотношении (с ООО "Трейд.Ру" на Иванову Н.Б.) не произошла, какие-либо предпосылки и основания для универсального либо сингулярного правопреемства в материальном смысле отсутствуют, является необоснованным.

В суд от ООО "Трейд.ру" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Трейд.ру" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.10.2016 между ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "Трейд.Ру" был заключен Договор об уступке права требования N 1/16-Ц, в соответствии с которым ООО "Трейд.Ру" приобрело у Банка в полном объеме право требования к ООО "ТКФ "СОЮЗИНТЕРКНИГА" по Кредитному договору.

28.10.2016 между ООО "Трейд.Ру" и ООО "Торгово-коммерческая фирма "СОЮЗИНТЕРКНИГА" было заключено Дополнительное соглашение N 4 к Кредитному договору. Пунктом 6 Дополнительного соглашения N 4 изменен окончательный срок погашения кредита - 29 марта 2018 года.

29.09.2016 между ООО "Трейд.Ру" (заимодавец) и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" (заемщик) был заключен Договор займа, в соответствии с условиями которого ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" были перечислены денежные средства со сроком возврата- 29.03.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору с ООО "ТКФ "СОЮЗИНТЕРКНИГА" в 2016 году были заключены Договоры залога/ипотеки, в соответствии с которыми ООО "Трейд.Ру" было передано в залог все имущество ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК", в том числе доли в уставных капиталах указанных компаний.

Срок исполнения обязательств по Кредитному договору N 0000-11-05754 от 12.12.2011 и Договору займа от 29.09.2016 года истек 29.03.2018 года.

ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" не погасило задолженность перед ООО "Трейд.Ру".

Иванов Дмитрий Николаевич являлся участником ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" с долей в размере 3,75% в уставном капитале должника. Иванова Наталья Борисовна являлась участником ООО "СТЭК" с долей в размере 100%. ООО "СТЭК", в свою очередь, являлось участником должника с долей в размере 96,25%. Иванов Д.Н. и Иванова Н.Б., в свою очередь, являются супругами, что подтверждается свидетельством о заключении брака I-AK N 408476 от 04.08.1999.

27.04.2018 между Ивановой Н.Б. и Химиляйне Д.Я. был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТЕК" в размере 100 %, которая оценена сторонами в сумму 10000 руб.

28.04.2018 между Ивановым Д.Н. и Бараковым И.Л. был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" в размере 3,75%.

ООО "Трейд.Ру", являясь залогодержателем долей, предоставило согласие на заключение указанных сделок.

Условиями договора от 27.04.2018 предусмотрено, что в случае если до 30.06.2018 ООО "ТКФ "СОЮЗИНТЕРКНИГА" не будет произведено погашение неисполненных обязательств перед ООО "Трейд.Ру", Химиляйне Д.Я. в течение 5 рабочих дней заключает с Ивановой Н.Б. обратный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СТЕК". В случае, если погашение обязательств не будет произведено, Химиляйне Д.Я. начинает процедуру реализации доли в уставном капитале ООО "СТЕК" путем ее продажи с публичных торгов, с целью направления вырученных от продажи денежных средств на погашение задолженности ООО "ТКФ "СОЮЗИНТЕРКНИГА".

После истечения срока возврата займа ООО "Трейд.Ру" неоднократно направляло претензии в адрес ООО "ТКФ "СОЮЗИНТЕРКНИГА" и ООО "СТЕК" с требованием о погашении задолженности. Ответы на претензии не поступали, задолженность в добровольном порядке не погашалась.

Срок исполнения обязательств по Кредитному договору N 0000-11-05754 от 12.12.2011 и Договору займа от 29.09.2016 года истек 29.03.2018 года.

До 30.06.2018 ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" не погасило задолженность перед ООО "Трейд.Ру".

Как следует из материалов дела N А56-29017/2019, в связи с непогашением задолженности, Д.Я. Химиляйне во исполнение договоров купли-продажи долей в уставных капиталах инициировало процедуру реализации имущественного комплекса, принадлежащего ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК".

В рамках дела N А56-29017/2019 также установлено, что Химиляйне Д.Я. и Бараковым И.Л. (доверители) был заключен договор от 07.09.2018 с АО "Российский аукционный дом" (поверенный) N РАД-637/18, в соответствии с условиями которого доверители поручили поверенному совершать от их имени действия по поиску покупателей и юридическому сопровождению продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Стек", доли в размере 3,75% в уставном капитале ООО "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига", а также принадлежащих указанным обществам объектов недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, пер. 1-й Верхний, д. 2, лит. А.

В связи с тем, что денежные средства, полученные от реализации доли в уставном капитале ООО "СТЕК", должны быть направлены на погашение задолженности, в том числе, перед ООО "Трейд.Ру", было принято решение о целесообразности выставления на торги недвижимого имущества, принадлежащего ООО "СТЕК" и ООО "ТКФ "СОЮЗИНТЕРКНИГА".

Полагая, что, передав Химиляйне Д.Я. 100 % ООО "СТЕК", который ее реализовал, Иванова Н.Б. исполнила обязательства должника перед ООО "Трейд.Ру", она обратилась в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092 по делу N А59-166/2017).

В соответствии с положениями статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Продажа Ивановой Н.Б. Химиляйне Д.Я. долей в уставном капитале ООО "СТЕК" в силу названной нормы не влечет перемены лица в спорном материальном правоотношении (между ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "Трейд.ру"), в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Довод подателя жалобы о том, что Иванова Н.Б. продав долю 100 % в уставном капитале ООО "СТЕК" Химиляйне Д.Я., которая была им реализована для целей погашения задолженности перед ООО "Трейд.ру", фактически исполнила обязательства ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" перед ООО "Трейд.ру", в связи с чем к ней на основании части 5 статьи 313 ГК РФ перешли права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ, основаны на неверном толковании норм материального права и подлежат отклонению как необоснованные.

При этом апелляционный суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реализацию доли в уставном капитале ООО "СТЕК" и проведение расчетов в какой-либо сумме с ООО "Трейд.ру".

Более того, из материалов дела следует, что и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК" признаны несостоятельными (банкротами), требования ООО "Трейд.ру" были включены в реестр требований кредиторов должников как обеспеченные залогом и частично погашены только в процедуре конкурсного производства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2021 по делу N А56-139564/2018/тр.3/пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов