Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2022 г. N Ф07-18744/21 по делу N А56-84551/2020

01 февраля 2022 г.

Дело N А56-84551/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ювента" Стринадко И.Н. (доверенность от 31.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "ГСП-4" Мухамедьяровой А.Ф. (доверенность от 12.11.2021),

рассмотрев 01.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-4" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу N А56-84551/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ювента", адрес: 198099, Санкт-Петербург, Оборонная улица, дом 10, литера А, офис 302, ОГРН 1127847604081, ИНН 7840479938 (далее - ООО "Ювента"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-4", адрес: Санкт-Петербург, Ташкентская улица, дом 3, корпус 3, литера Б, этаж 11, комната 26, ОГРН 1167847398663, ИНН 7810618944 (далее - ООО "ГСП-4"), о взыскании 32 127 750 руб. задолженности по договору от 01.08.2018 N 01/08/18-СГК-4 (далее - Договор), 940 903 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2020 по 06.04.2021 с последующим начислением процентов с 07.04.2021 по дату уплаты долга.

ООО "ГСП-4" заявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с ООО "Ювента" 19 592 250 руб. неосновательного обогащения, составляющего предоплату по Договору, 184 892 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.09.2020 по 16.02.2021 с последующим начислением процентов с 17.02.2021 по дату уплаты долга.

Решением суда от 18.05.2021 первоначальный иск удовлетворен полностью: с ООО "ГСП-4" в пользу ООО "Ювента" взыскано 32 127 750 руб. задолженности, 940 903 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2020 по 06.04.2021 с последующим начислением процентов на основную сумму задолженности с 07.04.2021 по дату фактического исполнения обязательства по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, а также 188 343 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска суд отказал и возвратил ООО "Ювента" из федерального бюджета 11 657 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 решение от 18.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ГСП-4", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просило отменить указанные судебные акты и принять новый - об отказе в первоначальном иске и об удовлетворении встречного иска.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что 19 592 250 руб. были зачтены сторонами в счет уплаты задолженности по Договору, поскольку материалами дела подтверждается только зачет 11 282 250 руб., остальные 8 310 000 руб. были перечислены за ООО "ГСП-4" третьим лицом (акционерным обществом "Газстройпром") и не отражены ни в письме ООО "ГСП-4" от 08.09.2020 N 02927-И об авансировании по Договору, ни в акте сверки взаимных расчетов за период с января по август 2020 год, в связи с чем, по мнению ООО "ГСП-4", встречные требования на 8 310 000 руб. подлежали удовлетворению.

ООО "ГСП-4" полагает, что исходя из условий Договора стороны заключили договор возмездного оказания услуг, в то время как суды неверно квалифицировали Договор как договор аренды техники с экипажем, однако, указывает податель жалобы, признание судами сложившихся между сторонами отношений арендными само по себе не порождает обязанности ответчика по оплате простоя техники, поскольку это противоречит прямо установленному в Договоре порядку расчетов, оказание такой услуги, как простой, Договором не предусмотрено. Кроме того, отмечает податель жалобы, расчет стоимости простоя является экономически неверным, а суды необоснованно отклонили его ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости простоя техники в соответствии с Договором и дополнительными соглашениями к нему.

Судами, отмечает податель жалобы, не учтено, что отчетные документы приняты ООО "ГСП-4" без проверки, а закрывающие акты со стороны ООО "ГСП-4" подписаны неуполномоченным лицом.

Кроме того, ООО "ГСП-4 считает, что в любом случае суды должны были учесть платежи, произведенные за него третьим лицом 18.11.2019 на 810 000 руб. и 7 500 000 руб. (с указанием в качестве назначения платежей на оплату по счетам ООО "Ювента" за услуги аренды строительной техники), однако этого не сделали.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ювента" возражало против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "ГСП-4" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Ювента" - доводы отзыва.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора ООО "Ювента" (исполнитель) обязалось оказать услуги спецтехники и грузоподъемных механизмов, а также услуги по транспортировке автомобильным транспортом грузов; ООО "ГСП-4" (заказчик) обязалось принять и оплатить оказанные услуги.

Сторонами к Договору заключены дополнительные соглашения от 15.04.2019 N 6, от 15.05.2019 N 8, 16.08.2019 N 12, от 19.08.2019 N 13, от 14.11.2019 N 15 (Ю), от 20.11.2019 N 17 (Ю), от 20.12.2019 N 19 (Ю) и от 14.02.2020 N 20 (Ю) (далее - дополнительные соглашения), в которых стороны согласовали вид и характеристики техники, срок и стоимость одного часа ее использования.

По условиям дополнительных соглашений исполнитель обязался предоставлять в аренду технику с экипажем в технически исправном состоянии (пункт 4).

Согласно пункту 15 дополнительных соглашений заказчик осуществляет авансовый платеж в течение 15 дней за услуги исполнителя на основании выставленного им счета.

В соответствии с пунктом 2.3.6 Договора заказчик обязан в течение 5 дней подписать акт выполненных работ (оказанных услуг) либо направить исполнителю мотивированный отказ.

Стоимость транспортных услуг определяется в соответствии с тарифами, установленными сторонами в дополнительных соглашениях к Договору, и подлежит перечислению на расчетный счет исполнителя (пункт 3.1 Договора).

В соответствии с пунктом 3.2 Договора по договоренности сторон заказчик может осуществлять предоплату на основании счета, выставленного исполнителем.

Согласно пункту 4.1 Договора за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение обязательств по Договору виновная сторона несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как указало ООО "Ювента", в период действия Договора оно предоставило ООО "ГСП-4" в аренду технику с экипажем на общую сумму 230 551 800 руб.

ООО "ГСП-4" лишь частично оплатило аренду, задолженность ООО "ГСП-4" перед ООО "Ювента" составила 32 127 750 руб., что подтверждено представленными в материалы дела актами по форме N КС-2, подписанными сторонами без замечаний, а также актами сверки взаимных расчетов.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения ООО "Ювента" в арбитражный суд с первоначальным иском.

Возразив против удовлетворения иска, ООО "ГСП-4" заявило встречный иск, в котором с учетом принятого судом уточнения, ссылаясь на неоказание исполнителем заказчику услуг на 19 592 250 руб., просило взыскать с ООО "Ювента" в пользу ООО "ГСП-4" 19 592 250 руб. неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Договор аренды транспортного средства с экипажем должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (статья 633 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац второй части 4 статьи 453 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, отсутствуют обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" установлено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, условия Договора и дополнительные соглашения к нему, пришел к выводу о том, что сторонами заключен договор аренды техники с экипажем. Суд отметил, что, сославшись на неоказание услуг, ООО "ГСП-4" просило взыскать с ООО "Ювента" сумму предоплаты по Договору, однако в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не указал, какие именно услуги/действия, кроме предоставления техники и экипажа, требовалось совершить истцу в рамках исполнения Договора и дополнительных соглашений к нему. Поскольку подписанными сторонами без замечаний актами по форме N КС-2, которые в том числе содержат указание на оплату простоя техники, подтверждено оказание услуг аренды в соответствующем объеме, а актами сверки взаимных расчетов - наличие задолженности у ООО "ГСП-4" перед ООО "Ювента", суд в отсутствие доказательств уплаты задолженности признал первоначальный иск обоснованным и удовлетворил его, а во встречном иске отказал. При этом с учетом предмета и оснований заявленных требований, обстоятельств спора, доводов участников, положений статей 65, 82 АПК РФ суд не установил оснований для назначения экспертизы, в связи с чем отклонил соответствующее ходатайство ООО "ГСП-4".

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Суды с учетом условий Договора и дополнительных соглашений к нему правильно квалифицировали возникшие между сторонами правоотношения как аренду транспортных средств с предоставлением услуг по их управлению и технической эксплуатации, регулируемые параграфом 3 главы 34 ГК РФ.

Суды с учетом предоставленных в материалы дела документов пришли к обоснованному выводу о том, что встречные требования на 19 592 250 руб. удовлетворению не подлежат, поскольку уплата этой суммы является исполнением обязательства ООО "ГСП-4" по оплате оказанных ООО "Ювента" услуг.

Поскольку сторонами без замечаний подписаны акты по форме N КС-2, которые в том числе содержат указание на простой конкретной техники, время простоя и его стоимости, актами сверки взаимных расчетов подтверждено наличие задолженности у ООО "ГСП-4" перед ООО "Ювента" с учетом стоимости простоя техники, суды правомерно посчитав оказание услуг аренды подтвержденным, а сами услуги - неоплаченными, обоснованно удовлетворили первоначальный иск, отказав при этом в удовлетворении встречного.

При этом вопреки позиции подателя жалобы суды при рассмотрении дела учли доводы ООО "ГСП-4" о платежах на 810 000 руб. и 7 500 000 руб.

Так, суд первой инстанции, проанализировав платежные поручения, счета, на основании которых осуществлялись платежи, акты за соответствующий период, а также акты сверок взаимных расчетов каждой стороны, установил, что на начало периода, за который взыскивается задолженность (январь 2020 года) ООО "ГСП-4" не уплатило 23 719 100 руб. Это стороны не оспаривают.

Платежи на 810 000 руб. и 7 500 000 руб. осуществлялись в 2019 году, а значит, были ранее учтены сторонами как исполнение по Договору, на что правомерно обратил внимание суд первой инстанции. Обратное ООО "ГСП-4" не доказало.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к иной оценке доказательств, при этом не опровергают выводов судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу N А56-84551/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСП-4" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова О.Ю. Нефедова