Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2022 г. N Ф07-17058/21 по делу N А56-163898/2018

31 января 2022 г.

Дело N А56-163898/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

рассмотрев 24.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Биплан" Лукиной Юлии Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А56-163898/2018/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Биплан", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 37, корп. З, лит. А, пом. 17-Н, ОГРН 1089847208351, ИНН 7810517248 (далее - Общество), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.12.2019.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей на сумму 372 000 руб., совершенных в период с 19.07.2016 по 09.08.2017 с расчетного счета должника в пользу Панчилова Андрея Анатольевича, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Общества названной суммы.

Определением от 24.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021, заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий Общества Лукина Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24.08.2021 и постановление от 09.11.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт - о признании сделки недействительной.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем отказ в признании сделок недействительными не является правомерным.

Податель жалобы считает ошибочными выводы судов о том, что в рассматриваемый период у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности, равно как и о недоказанности факта причинения вреда кредиторам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 19.07.2016 по 09.08.2017 Общество перечислило в пользу Панчилова А.А. 372 000 руб. с назначением платежа "под отчет на карту Панчилова А.А.".

Посчитав, что перечисление денежных средств совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания применения положений статей 10, 168 ГК РФ судом первой инстанции не установлены.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 13.01.2019, оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 19.07.2016 по 09.08.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Также, как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества в период совершения оспариваемых платежей. Сведений о том, что у должника на тот момент имелись просроченные или неисполненные обязательства перед кредиторами, которые так и не были исполнены вследствие совершения оспариваемых сделок, в материалах дела также не имеется.

Задолженность Общества перед обществом с ограниченной ответственностью "Альфатрак", на наличие которой ссылается в кассационной жалобе конкурсный управляющий, возникла после совершения оспариваемых платежей.

При этом суды обоснованно отметили, что сама по себе возможность появления у должника после совершения сделки обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр, еще не свидетельствует о наличии изначальной противоправной цели совершения оспариваемых сделок, притом что на момент их совершения неисполненных обязательств перед кредиторами должник не имел. Доказательств обратного в рамках данного обособленного спора не представлено, и в своем заявлении конкурсный управляющий на них не ссылается.

Судами учтено отсутствие в материалах дела доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать к моменту совершения сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) либо о наличии противоправной цели сделки в виде вывода имущества должника в преддверии банкротства.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве наличие осведомленности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника предполагается и не требует доказывания, если вторая сторона сделки является по отношению к должнику заинтересованным (аффилированным) лицом.

Между тем доводов об аффилированности должника и ответчика конкурсным управляющим не заявлено. Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, а также иных имеющихся доказательств заинтересованность должника и ответчика (в понятии статьи 19 Закона о банкротстве) суды не установили.

Суды приняли во внимание, что наличие оснований для осуществления оспариваемых платежей конкурсным управляющим не опровергнуто, а в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых можно было бы прийти к выводу о том, что посредством оспариваемых платежей в адрес Панчилова А.А. производился вывод активов должника.

При этом, как правильно отметили суды, отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих расходование Панчиловым А.А. полученных под отчет денежных средств Общества, не свидетельствует о том, что соответствующие отчеты Панчиловым А.А. не представлялись, а также об отсутствии оснований для перечисления денежных средств.

Доводы о неисполнении бывшим руководителем должника обязанности по передаче документов Общества конкурсному управляющему могут быть заявлены при рассмотрении заявления о привлечении соответствующих лиц к субсидиарной ответственности.

Следует отметить, что в ходе процедуры конкурсным управляющим также оспорены платежи на общую сумму более 9 000 000 руб., совершенные в период с 09.08.2017 по 30.03.2018. Указанное свидетельствует о том, что Обществу поступали денежные средства, оно продолжало осуществлять хозяйственную деятельность.

Довод о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (статья 10 ГК РФ) отклонен судами, поскольку не обоснован какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемых платежей с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права и законные интересы других лиц.

Таким образом, учитывая недоказанность конкурсным управляющим наличия у сторон оспариваемых сделок цели причинения вреда, наличия на дату совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника и осведомленности об этом ответчика, неравноценности встречного предоставления по сделкам, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А56-163898/2018/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Биплан" Лукиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Биплан" в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева М.В. Трохова