Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2022 г. N Ф07-17960/21 по делу N А56-81037/2020

02 февраля 2022 г.

Дело N А56-81037/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.,

при участии Федеральной налоговой службы Зайцева Д.Г. (доверенность от 08.02.2021), от финансового управляющего - Алуева А.Д. (доверенность от 01.08.2021), от Локай Н.В. - Кутузова Е.Ю. (доверенность от 14.01.2021) Романовского А.М. (паспорт),

рассмотрев 26.01.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Локай Николая Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А56-81037/2020/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2020 по делу N А56-81037/2020 в отношении Зимина Игоря Александровича (Санкт-Петербург) введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утверждена Лаптова Ирина Сергеевна.

Локай Николай Викторович 20.12.2020 обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 38 917 731 руб. 58 коп., из которых 17 992 386 руб. 98 коп. основной долг; 6 549 228 руб. 86 коп. пени за период с 15.09.2017 по 13.09.2018 и 14 447 886 руб. 74 коп. пени за период с 14.09.2018 по 24.11.2020.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на его предмет, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Нордвесттерминал" Кочетов Алексей Валентинович.

Определением от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Решением от 18.07.2021 Зимин И.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждена Лаптова И.С.

В кассационной жалобе Локай Н.В. просит отменить указанные определение от 17.06.2021 и постановление от 05.10.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что отказ в признании обоснованным его требований влечет получение должником неосновательного обогащения; судом не принят во внимание преюдициальный характер вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции и Локай Н.В. фактически лишен возможности защиты своих имущественных прав.

По мнению подателя жалобы, суды не учли действия сторон сделки, положенной в основание заявленного требования, по ее реальному исполнению, пришли к необоснованному выводу о согласованности действий между должником и кредитором, и не учли значительное количество рассмотренных между ними судебных споров.

Согласно позиции подателя жалобы, делая вывод о родственных связях между должником и кредитором, суды не приняли во внимание, что Васильчиков Станислав Вячеславович, который состоял в браке с дочерью Локай Н.В. - Локай Анастасией Николаевной, не является сыном Зимина И.А., последний приходится ему отчимом. При этом, брак между Васильчиковым С.В. и Локай А.Н. расторгнут 01.06.2011, за шесть лет до заключения договора купли-продажи имущества от 11.09.2017. Соответственно, несовершеннолетние дети Васильчикова С.В. и Локай А.Н. - Васильчикова С.С. и Васильчикова А.С. внуками Зимина И.А. не являются.

Локай Н.В. не согласен с выводами судов и об идентичности оформления договора купли-продажи квартиры от 11.09.2017 и договора купли-продажи имущества от 11.09.2017, полагая, что указанный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что суды обоснованно не посчитали представленные в материалы дела судебные акты суда общей юрисдикции безусловным подтверждением спорного обязательства с учетом аффилированности между должником и кредитором.

В письменной правовой позиции по кассационной жалобе Локай Н.В. Федеральная налоговая служба возражает против ее удовлетворения, поддержав позицию финансового управляющего.

В судебном заседании представитель Локай Н.В. поддержал доводы жалобы. Представители финансового управляющего, ФНС, а также кредитор Романовский А.М. против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований, заявленных к должнику, Локай Н.В. представил решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 05.02.2019 по делу N 2-735/2019, оставленное без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 20.06.2019, которым с Зимина И.А. взыскано в пользу Локай Н.В. задолженность по договору купли-продажи от 11.09.2017 в сумме 24 541 615 руб. 84 коп. (далее - Договор купли-продажи имущества).

По условиям Договора купли-продажи имущества Локай Н.В. (продавец) передает Зимину И.А. (покупатель) имущество согласно Спецификации (Приложение N 1), стоимость которого согласована в пункте 2.1 договора в размере 17 992 386 руб. 98 коп. с условием о ее оплате в течение трех дней с момента заключения договора (пункт 2.2 Договора купли-продажи имущества).

В Приложении N 1 к Договору купли-продажи имущества поименовано 16 позицией производственного оборудования.

Взыскивая задолженность по Договору купли-продажи имущества, суд общей юрисдикции установил, что имущество передано должнику по акту от 11.09.2017 и не оплачено им, в связи с чем, взыскал задолженность в размере 17 992 386 руб. 98 коп. и договорную неустойку за период с 15.09.2017 по 13.09.2018 в размере 6 549 228 руб. 86 коп., которая согласована в пункте 4.2 Договора купли-продажи имущества.

Предъявляя требование в деле о банкротстве, Локай Н.В. дополнительно рассчитал пени на сумму задолженности за период с 14.09.2018 по 24.11.2020 в размере 14 447 886 руб. 74 коп.

Возражая относительно требования кредитора, должник указал на то, что обязательства по Договору купли-продажи имущества зачтены в счет исполнения обязательств Локай Н.В. по оплате отчужденной в его пользу должником и его супругой Ляльковой В.Ю. по договору от той же даты (11.09.2017) квартиры по адресу: Санкт-Петербург, улица Большая Конюшенная, дом 4-6-8, квартира 26, площадью 62,2 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001260:2469.

Кроме того, Зимин И.А. сослался на аффилированность Локай Н.В., поскольку его дочь, Локай А.Н., вступила в 2004 году в брак с сыном Зимина И.А. и Ляльковой В.Ю. По утверждению должника, брак расторгнут в 2019 году, и обращение Локай Н.В. в суд имело место исключительно в связи со злоупотреблением правом по отношению к должнику.

Кредитором в ходе судебного разбирательства представлены пояснения о том, что спорное оборудование поставлено на территорию ООО "Нордвесттерминал" (далее - Компания) и там частично смонтировано. При этом, Компания находится по контролем супруги должника Ляльковой В.Ю., которая приобрела долю участия в Компании в размере 50% по договору купли-продажи от 29.09.2017.

Отказывая во включении требований Локай Н.В. в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции, дал оценку представленным в материалы дела доказательствам, из которых следует, что оборудование на сумму 17 992 386 руб. 98 коп. было приобретено по договору 08.08.2014 обществом с ограниченной ответственностью "ИФК БСПБ" у публичного акционерного общества "Алтайвагон". При этом за ООО "ИФК БСПБ" числилась задолженность из договоров займа, перед Локай Н.В. Между ООО "ИФК БСПБ" и Локай Н.В. подписан договор поставки оборудования на сумму 17 992 386 руб. 98 коп. от 18.08.2017, и соглашением от 31.08.2017 в счет стоимости приобретения оборудования у ООО "ИФК БСПБ" Локай Н.В. зачет указанному обществу задолженность на ту же сумму из договоров займа.

Исследовав указанные доказательства с учетом пояснений должника о том, что спорное оборудование с 2015 года находится на территории завода ООО "Нордвесттерминал" и не используется последним по причине отсутствия необходимых разрешений, суд поставил под сомнение достоверность цепочки сделок, на которую ссылался Локай Н.В. в обоснование возникновения у него права на оборудование, и признал договор купли-продажи оборудования от 31.08.2017 в пользу Локай Н.В. мнимой сделкой по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом, со ссылкой на обстоятельства банкротства Компании, суд сделал вывод об отсутствии у должника экономического интереса в приобретении оборудования для Компании, в том числе исходя из отсутствия сведений об использовании данного имущества в производственных целях.

Также суд учел, что решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 06.11.2018 Зимин И.А. и Лялькова В.Ю. признаны утратившими право пользования Квартирой и выселены из нее. Истцом по указанному требованию выступал Нуруллаев Х.К.о, ссылавшийся в обоснование своего права на Квартиру на договор купли-продажи от 30.05.2018, заключенный между ним и Локай Н.В.

Из изложенного суд сделал вывод о мнимости Договора купли-продажи имущества от 11.09.2017 и договора купли-продажи Квартиры от той же даты, неликвидности имущества, являющегося предметом этого договора, усмотрев в действиях Локай Н.В. лишь намерение получить необоснованный контроль над процедурой банкротства Зимина И.А., с учетом аффилированности между указанными лицами.

Апелляционный согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что при рассмотрении данного спора выявлены новые обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда общей юрисдикции при взыскании задолженности по Договору купли-продажи имущества.

Оценив законность принятых по делу судебных актов, кассационный суд приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 данного Закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу положения пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и разъяснений, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В силу части 3 статья 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, выводы, содержащиеся в таком судебном акте, в отношении правовой квалификации правоотношений сторон заранее установленной для суда силы не имеют и могут быть пересмотрены при выявлении новых обстоятельств, которые не могли быть учтены судом ранее при оценке спорных правоотношений.

При рассмотрении требования Локай Н.В., судом в деле о банкротстве установлены такие новые обстоятельства, связанные с движением имущества, являющегося предметом Договора купли-продажи имущества, задолженность по которому послужила основанием для заявления требования к должнику, которые не являлись предметом рассмотрения суда общей юрисдикции. Указанные обстоятельства исключают реальную возможность заключения и исполнения Договора купли-продажи имущества.

Судами, исходя из содержания сделок, заключенных в отношении спорного оборудования, и пояснений участвующих в деле лиц установлено, что фактически передачи имущества кредитором в пользу должника не состоялась и состояться не могла, кроме того, указанное в Договоре купли-продажи имущество не имело потребительской ценности для должника.

Податель жалобы на какие-либо имеющиеся в материалах дела доказательства, которые опровергали бы указанные выводы судов, не ссылается. Выводы судов о мнимости договора, положенного в основание заявленного требования, не опровергает.

Между тем, квалификация судами Договора купли-продажи имущества по пункту 1 статьи 170 ГК РФ свидетельствует о его ничтожности и отсутствии, согласно статье 167 ГК РФ, правовых последствий его заключения.

Обращение в суд с требованием на основании заведомо ничтожного договора, со ссылкой на формальное подтверждение наличия обязательства вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, следует квалифицировать как злоупотребление правом со стороны кредитора, которое, в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите, в частности, такое требование не может быть признано обоснованным в деле о банкротстве.

Доводы подателя жалобы относительно судьбы Квартиры, а также отсутствия или наличия аффилированности и родственных связей между ним и должником приведенной выше квалификации судами Договора купли-продажи оборудования как мнимой сделки не исключают.

Таким образом, оснований для пересмотра выводов судов об отсутствии оснований для признания требования Локай Н.В. в деле о банкротстве не имеется.

При таком положении кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А56-81037/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Локай Николая Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.Л. Каменев Т.В. Кравченко