Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2022 г. N Ф07-20054/21 по делу N А56-23743/2021

07 февраля 2022 г.

Дело N А56-23743/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь мир" Белозерова И.В. (доверенность от 15.02.2021), Морозова Ф.В. (доверенность от 20.08.2021), от Галкиной О.Н. представителя Стабникова Л.Л. (доверенность от 05.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галкиной Ольги Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А56-23743/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фабрика нетканых материалов "Весь мир", адрес: 142101, Московская обл., г. Подольск, Нефтебазовский пр., д. 3, ОГРН 1025004701292, ИНН 7710027144 (далее - Фабрика), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Галкиной Ольге Николаевне о взыскании 4 637 213 руб. 92 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью "МАК КЛАР" (далее - Общество).

Решением от 08.06.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 данное решение оставлено без изменения.

Галкина О.Н. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в иске. По мнению подателя жалобы, требования Фабрики не могли быть отражены в ликвидационном балансе Общества и учтены при принятии решения о завершении его ликвидации, поскольку эти требования не были в установленном порядке заявлены истцом к должнику; с учетом сложившихся взаимоотношений по сотрудничеству между Фабрикой и Обществом ликвидатор при осуществлении ликвидационных мероприятий исходила из отсутствия задолженности Общества перед Фабрикой по договору займа от 13.06.2017; истец не доказал причинно-следственную связь между действиями ликвидатора и невозможностью взыскания задолженности, установленной судебным актом.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права, подчеркивая, что заявило требование о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, а не о возмещении убытков.

В судебном заседании представитель Галкиной О.Н. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Фабрики против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 26.02.2014. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), единственным участником Общества и его генеральным директором являлась Галкина О.Н.

03.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатором Галкиной О.Н.

07.11.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Решением Подольского городского суда Московской области от 16.03.2018 по делу N 2-597/18, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 04.07.2018, с Общества и Щепина Александра Викторовича как поручителя в пользу Фабрики взыскано солидарно 4 375 385 руб. задолженности по договору займа, 142 150 руб. 20 коп. процентов за пользование займом, 104 024 руб. 72 коп. процентов за просрочку возврата займа, с каждого - по 15 654 руб. судебных расходов.

15.05.2018 Общество исключено из реестра в связи с ликвидацией юридического лица.

Фабрика, считая, что невозможность взыскания долга с Общества стала следствием недобросовестных действий единственного учредителя и ликвидатора Общества Галкиной О.Н., которая не включила сведения о задолженности перед Фабрикой в промежуточный ликвидационный баланс и завершила ликвидацию Общества при наличии непогашенных перед Фабрикой обязательств, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности.

Суды, удовлетворяя исковые требования, посчитали, что ликвидатор Общества Галкина О.Н. не исполнила надлежащим образом требования статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не уведомила Фабрику как кредитора Общества о его ликвидации и не произвела расчеты с ней, признали, что имеются основания для привлечения Галкиной О.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и обязания ее возместить убытки Фабрике.

Между тем судебные инстанции не учли следующее.

По общему правилу, учредитель (участник) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (пункт 2 статьи 56 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 399 ГК РФ, лицо несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

Так, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что субсидиарную ответственность по обязательствам общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном законом для недействующих юридических лиц, несут лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что эти лица действовали недобросовестно или неразумно.

В данном случае деятельность Общества была прекращена в связи с добровольной ликвидацией юридического лица, порядок которой установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Указанными положениями ГК РФ не предусмотрена субсидиарная ответственность ликвидатора по обязательствам ликвидированного юридического лица.

В то же время в соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Суды не определили правовую квалификацию заявленного требования, рассмотрев его одновременно как требование о привлечении к субсидиарной ответственности и как требование о возмещении убытков, хотя основания привлечения к субсидиарной ответственности и к ответственности в виде возмещения убытков могут не совпадать.

Выводы судов о недобросовестности ответчика, противоправности ее действий, наличии причинно-следственной связи между ее действиями и невозможностью удовлетворения Обществом требований Фабрики нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам.

Так, усматривая недобросовестность Галкиной О.Н. в том, что она не уведомила Фабрику о начале ликвидации Общества, суды не обратили внимания, что об этом обстоятельстве было известно Фабрике, как следует из решения Подольского городского суда Московской области, а также обращений Фабрики в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу N 23 (далее - Инспекция N 23) и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу N 15 (далее - Инспекция N 15) в декабре 2017 года.

Суды не проверили, обращался ли кредитор к ликвидатору с требованием о включении его требования в ликвидационный баланс Общества. В подтверждение обращения Фабрики к ликвидатору в дело представлена предарбитражная претензия от 07.12.2017 N 80/1, в которой Фабрика просит Общество не позднее 15.12.2017 возвратить сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом и пени, предупреждает, что в противном случае обратится в арбитражный суд. Между тем согласно отметке на обложке дела N 2-7043/17 (2-597/18), возбужденного Подольским городским судом Московской области, 12.12.2017 исковое заявление уже поступило в этот суд, причем первоначально Общество не было указано в качестве ответчика. В заявлениях, направленных в декабре 2017 года в Инспекцию N 23 и Инспекцию N 15, Фабрика в обоснование наложения запрета на совершение регистрационных действий в отношении Общества, находящегося в стадии ликвидации, ссылалась на представление ликвидируемым юридическим лицом недостоверных сведений по налогам в связи с реализацией оборудования, но не на наличие у Общества перед Фабрикой задолженности по гражданско-правовому обязательству.

Соглашаясь с утверждением истца о невозможности получить исполнение от Общества вследствие неправомерных действий ответчика, суды не проверили, обращалась ли Фабрика за принудительным исполнением вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции к другому солидарному должнику - Щепину А.В., было ли в отношении него возбуждено исполнительное производство, совершались ли какие-либо исполнительные действия, исчерпаны ли возможности получения исполнения от оставшегося солидарного должника.

Суды не исследовали промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс Общества, в которых отражаются сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения.

При таком положении выводы судов об удовлетворении иска нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам законодательства, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора суду необходимо определить правовую природу заявленного требования; установить, предъявлены настоящие требования к ответчику как единственному участнику и бывшему руководителю Общества либо как к ликвидатору; установить конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника или как ликвидатора Общества и непогашением долга перед кредитором; исследовать вопрос о наличии или отсутствии в действиях ответчика как участника и руководителя Общества - признаков неразумности или недобросовестности либо в его действиях как ликвидатора - признаков противоправности; в зависимости от установленного разрешить спор, а также распределить судебные расходы, в том числе по настоящей кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А56-23743/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина