Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2022 г. N Ф07-17378/21 по делу N А21-7110/2019

09 февраля 2022 г.

Дело N А21-7110/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Каменева А.Л.,

рассмотрев 03.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А21-7110/2019-7,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сапфир" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ЛА "Экспедитор", адрес: 236001, Калининград, ул. Горького, д. 283, каб. 307, ОГРН 1163926082650, ИНН 3906999940 (далее - Общество).

Решением от 21.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Заколупина Марина Викторовна.

Конкурсный управляющий Заколупина М.В. 23.11.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транс Атлантик" (далее - Компания) 1 490 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 1 490 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 07.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии заинтересованности Компании и должника неверен, ошибочен, поскольку противоречит сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым стороны оспариваемой сделки связаны между собой через руководителей в иных юридических лицах, что свидетельствует об осведомленности Компании о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; совершение спорной сделки нельзя признать добросовестным и разумным; суд первой инстанции не проверил исполнения Компанией обязательств по договору купли-продажи от 22.01.2019; представленные декларации на товар не могут являться достаточными доказательствами поставки товара.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке по расчетному счету должника N 40702810197930001070, открытому в публичном акционерном обществе "Росбанк", 11.02.2019 должник осуществил перечисления Компании 1 490 000 руб.

Положив, что указанный платеж является сделкой с предпочтением, совершен с целью преимущественного удовлетворения требования одних кредиторов перед иными кредиторами в том числе перед уполномоченным органом, в период неудовлетворительного финансового состояния, отраженного в бухгалтерском балансе, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, указав на недоказанность конкурсным управляющим осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также установив отсутствие заинтересованности, учтя, что реальность отношений сторон конкурсным управляющим не оспаривается, не усмотрел оснований для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, данных в пункте 12 Постановления N 63, следует, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору длительное наличие картотеки по банковскому счету должника; осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Судом первой инстанции установлено, что по заключенному Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) 22.01.2019 договору купли-продажи (далее - Договор) продавец обязался передать в собственность покупателя узлы, агрегаты и запасные части для автотехники (далее - товар) в соответствии со спецификацией к Договору, а покупатель обязался принять и оплатить товар в соответствии с условиями Договора.

В подтверждение передачи должнику товара Компания представила таможенные декларации N 10012020/230219/0019150, 10012020/221218/0093172, 10012020/131218/0088422, 10012050/290818/0010235, добавочные листы и приложения к ним.

В силу пункта 2.1 Договора покупатель в течение одного рабочего дня с момента подписания Договора оплачивает подлежащий поставке товар по цене, указанной в спецификации к Договору.

В графе "назначение платежа" банковской выписки указана оплата за узлы и агрегаты по счету 05 от 11.02.19.

Приняв во внимание, перечисление Обществом денежных средств в счет погашения задолженности за приобретенный товар и, наличие встречного предоставления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Компании необходимости в мониторинге сведений ФССП России, электронного сервиса "Картотека арбитражных дел" и, как следствие, о недоказанности конкурсным управляющим осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Апелляционный суд отметил, что признаков юридической либо фактической аффилированности между должником и ответчиком не выявлено, на наличие таких признаков ни конкурсный управляющий, ни кредиторы, не ссылается.

В материалах дела отсутствуют сведения о несоответствии цены поставленного товара рыночной или существенном отличии стоимости аналогичного товара от указанной в платежных документах.

Изложенное послужило основанием для вывода судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого перечисления недействительным по пунктам 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований не согласиться с судами первой и апелляционной инстанций.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий оспаривал платеж должника в пользу Компании.

Следовательно, действия Общества по удовлетворению требований Компании были направлены на погашение задолженности, что само по себе не может быть признано неправомерным.

В рассматриваемой ситуации принятие Компанией, не являющейся заинтересованным по отношению к должнику лицом, исполнения от должника соответствует стандартам гражданского оборота и не свидетельствует о злоупотреблении правом.

В кассационной жалобе ФНС России указывает на наличие в электронном сервисе "Картотека арбитражных дел" значительного количества дел о взыскании с Общества задолженности. Означенное, по мнению кредитора, подтверждает осведомленность Компании о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Однако наличие большого количества контрагентов, судебных споров должника само по себе не означает, что Общество отвечает признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества. Более того, в период совершения оспариваемого платежа к счету должника не была выставлена картотека.

При таких обстоятельствах Компания не имела причин предполагать, что Общество неплатежеспособно.

Осведомленность либо неосведомленность кредитора о названных обстоятельствах является вопросом, связанным с установлением и оценкой фактов по обособленному спору.

В рамках рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий не представил доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что Компания знала или должна была знать о наличии у должника признаков несостоятельности либо недостаточности имущества.

Спорный платеж не обладает признаками экстраординарного.

Согласно сложившейся судебной практике недопустимо отождествлять неплатежеспособность должника с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

При этом Компания не относится к лицам, перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, либо к иным лицам, заинтересованность по отношению к должнику которых имеет значение при применении пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод ФНС России о том, что участие руководителей должника и Компании в иных юридических лицах подтверждает их заинтересованности в рассматриваемом случае, безусловно не свидетельствует об означенном.

Достоверные доказательства осведомленности Компании о наличии у должника на дату совершения спорной сделки неисполненных обязательств перед другими кредиторами в материалы дела не представлены.

Доказательства, позволяющие прийти к выводу о наличии сговора либо совершении должником и Компанией иных совместных действий в ущерб интересам кредиторов, а также доказательства того, что должник действовал в обход закона с противоправной целью и заведомо недобросовестно, отсутствуют.

При этом, как верно отметил суд апелляционной инстанции, доказательства, опровергающие факт продажи по Договору, конкурсным управляющим не представлены. Так как возражения относительно реальности продажи товара в суде первой инстанции не были заявлены, суды сочли достаточным объем сведений и доказательств, свидетельствующих о фактической продаже товара, с учетом заключенного и не признанного недействительным Договора.

Компания, зарегистрированная в 2015 году, занимается оптовой торговлей автомобильными деталями, узлами и принадлежностями.

Основным видом экономической деятельности должника является деятельность вспомогательная (прочая), связанная с перевозками.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал наличия в совокупности всех необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а с учетом объема представленных документов и мнимости отношений должника с ответчиком, то есть формальное использование Компании, в отсутствие исполнения Договора с ее стороны.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Результаты оценки доказательств и мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, доводы ФНС России не подлежат исследованию судом кассационной инстанции, а наличие (отсутствие) названных обстоятельств - установлению.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу N А21-7110/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян А.Л. Каменев