Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2022 г. N Ф07-17832/21 по делу N А13-12422/2017

10 февраля 2022 г.

Дело N А13-12422/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Каменева А.Л.,

при участии конкурсного управляющего Петухова Е.А. (паспорт),

рассмотрев 03.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Торгово-коммерческого отделения "Белый Ручей" (закрытое акционерное общество) Петухова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 по делу N А13-12422/2017,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Груздев Игорь Вячеславович 04.08.2017 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Торгово-коммерческого отделения "Белый Ручей" (закрытое акционерное общество), адрес: 162940, Вологодская обл., Вытегорский р-н, пос. Депо, Архангельский тракт, д. 76, ОГРН 1023502090050, ИНН 3508002356 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.08.2017 указанное заявление принято судом, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением суда от 12.09.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Татьяна Павловна.

Решением от 12.01.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Петухов Евгений Александрович.

Конкурсный управляющий Петухов Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными следующие сделки:

- договор от 22.05.2017 N 1 купли-продажи нежилого здания и земельного участка, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альянс";

- договор от 07.06.2017 N 2 купли-продажи нежилого здания и земельного участка, заключенный ООО "Альянс" и ООО "Северная Звезда".

Управляющий также просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата нежилого здания и земельного участка в конкурсную массу должника.

Определением от 30.09.2019 Федеральная налоговая служба привлечена к участию в настоящем обособленном споре в качестве созаявителя.

Определением суда первой инстанции от 30.06.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего и ФНС России отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Петухов Е.А., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, при заключении оспариваемых сделок ни ООО "Альянс", ни ООО "Северная Звезда" не представили в материалы дела доказательства исполнения обязательств, однако ликвидное имущество выбыло из конкурсной массы должника. При этом судами не принята во внимание совокупность обстоятельств, которая свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом.

Конкурсный управляющий возражает против вывода суда первой инстанции о том, что договор от 29.11.2018 N 1 залога спорного имущества не является предметом рассмотрения по настоящему обособленному спору, указывает на то, что означенный договор заключен после принятия настоящего заявления к производству суда, следовательно, должен подлежать судебной оценке.

Кроме того, податель жалобы просит обратить внимание на заключение эксперта от 07.12.2020 N 1265/1-3/3.2, в котором содержится ряд выводов о фальсификации исследованных документов.

В судебном заседании конкурсный управляющий Петухов Е.А. доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО "Альянс" (покупатель) 22.05.2017 заключили договор купли-продажи (далее - Договор N 1), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить по цене и в соответствии с условиями Договора N 1 имущество, принадлежащее на праве собственности продавцу, а именно расположенные по адресу: Вологодская обл., Вытегорский р-н, дер. Депо, Архангельский тракт, д. 76:

- нежилое здание (магазин) с кадастровым номером 35:01:0304016:1016 площадью 647 кв.м;

- земельный участок с кадастровым номером 35:01:030416:0629 площадью 1615 кв.м.

Согласно пункту 2.1 Договора N 1 цена продаваемых объектов составила 2 500 000 руб.

В момент подписания Договора N 1 покупатель вносит в кассу продавца в наличной денежной форме 90 000 руб. задатка, который засчитывается в счет оплаты за продаваемое имущество (пункт 2.2 Договора N 1).

В силу пункта 2.3 Договора N 1 оставшуюся сумму покупатель уплачивает в течение 20 календарных дней с даты регистрации перехода права собственности на нежилое помещение и земельный участок от продавца покупателю в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

На основании акта приема-передачи от 22.05.2017 указанное выше имущество было передано ООО "Альянс".

ООО "Альянс" (продавец) и ООО "Северная Звезда (покупатель) 07.06.2017 заключили договор купли-продажи (далее - Договор N 2), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить по цене и в соответствии с условиями Договора N 2 указанное выше имущество, принадлежащее на праве собственности продавцу.

В пункте 2.1 Договора N 2 стороны оценили продаваемые объекты в 2 800 000 руб. В момент подписания Договора N 2 покупатель вносит в кассу продавца в наличной денежной форме 90 000 руб. задатка, который засчитывается в счет оплаты за продаваемое имущество (пункт 2.2 Договора N 2).

ФНС России 01.06.2018 направила в адрес конкурсного управляющего требование N 18-15/08039 об обращении в арбитражный суд с заявлением об оспаривании подозрительных сделок, в том числе Договоров N 1 и 2.

В рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий Петухов Е.А. сослался на совершение оспариваемых сделок в отсутствие встречного предоставления с целью вывода из конкурсной массы должника ликвидного имущества, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания данных сделок недействительными.

ФНС России как созаявитель поддержала заявление конкурсного управляющего по изложенным в нем основаниям.

Суд первой инстанции, установив недоказанность заинтересованности сторон оспариваемых сделок, а также совершения сделок с целью вывода имущества должника в нарушение прав и законных интересов кредиторов, не усмотрел оснований для признания Договоров N 1, 2 недействительными.

Кроме того, суд отметил, что эксперт не смог установить обстоятельств фальсификации документов, оспариваемых управляющим.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Во избежание нарушений имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Постановление N 63"). При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 17 Постановления N 63 разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В настоящем обособленном споре конкурсный управляющий, уточнив требования указал, что Договоры N 1 и N 2, представляющие собой взаимосвязанные сделки, совершенные лицами, имеющими общую цель (вывод ликвидного актива), следует квалифицировать как единую сделку.

Возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством, законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и в пункте 14 Постановления N 63.

Ликвидация одного из участников состоящей из нескольких эпизодов сделки при сохранении существования других ее сторон не препятствует процессуальной возможности предъявления требований о недействительности сделки к этим сторонам в силу следующего.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик (часть 1 статьи 44 АПК РФ). Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков выступает в процессе самостоятельно (часть 1 статьи 46 АПК РФ).

Такое основание прекращения производства по делу, как ликвидация организации, являющейся стороной в деле (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ), обусловлено невозможностью разрешения рассматриваемого спора по существу и исполнения принятого по итогам рассмотрения спора судебного акта, поскольку при отсутствии такой организации невозможно принять решение, касающееся ее прав и обязанностей.

В настоящем обособленном споре предметом рассмотрения являлись сделки по выводу активов должника в пользу ООО "Альянс" и ООО "Северная Звезда".

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Альянс" ликвидировано 12.01.2018, что подтверждено представленной в материалы дела выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, установил, что ООО "Альянс" прекратило деятельность в результате ликвидации без перехода в порядке правопреемства прав и обязанностей к другим лицам, а управляющий фактически поставил вопрос о применении последствий недействительности сделки к конечному приобретателю спорного имущества - ООО "Северная Звезда". Вместе с тем доказательства того, что ООО "Северная Звезда" (либо иное юридическое лицо) является правопреемником ООО "Альянс", в материалах дела отсутствуют. Суд также принял во внимание, что Договоры N 1 и 2 заключены на рыночных условиях, представлены доказательства их частичного исполнения, не представлены доказательства формальности отношений (согласованности действий должника, Груздева И.В., Мухреевой Наталии Анатольевны и ООО "Альянс") с единственной целью - вывод имущества в пользу ООО "Северная Звезда" с целью недопущения обращения на него взыскания, аффилированности должника и ООО "Альянс".

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 Постановления N 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).

При разрешении спора суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приняв во внимание заключение проведенной в рамках дела судебной экспертизы, не сумевшей достоверно определить дату выполнения подписей и нанесения оттисков печатей на соглашении о зачете взаимных требований от 30.05.2017, пришел к выводу о недоказанности наличия умысла на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника и осведомленности ООО "Альянс" и ООО "Северная Звезда" о том, что в результате спорных сделок будет причинен имущественный вред иным кредиторам должника.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Петухов Е.А. в заявлении настаивает на ошибочности выводов судов первой и апелляционной инстанций.

По мнению Петухова Е.А., судами не дана оценка уточненному требованию конкурсного управляющего от 07.05.2019, принятому судом первой инстанции к рассмотрению, в котором управляющий просил признать недействительными спорные сделки со ссылкой на положения статей 10 167 ГК РФ, статью 61.2 Закона о банкротстве (том дела 21а, лист 114).

Суд кассационной инстанции считает, что спор рассмотрен судами без оценки и исследования доводов, указывающих на недействительность Договоров N 1 и 2; приведенные доводы заслуживают внимания.

Заявитель настаивает на том, что в последовательно совершенных сделках прослеживается согласованность действий совершивших ее лиц, направленность этих действий на причинение вреда кредиторам через вывод единственного ликвидного недвижимого имущества должника во избежание обращения на него взыскания в преддверии банкротства (за три месяца до возбуждения настоящего дела). От совершения сделки должник не получил экономической выгоды.

Суды, констатировав, что оспариваемые сделки совершены в трехлетний период подозрительности, при разрешении спора руководствовались пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснением Постановлением N 63.

В обоснование требования о признании недействительными Договоров N 1 и 2 конкурсный управляющий указывал в числе прочего на неуплату со стороны ООО "Альянс" и ООО "Северная Звезда" цены Договоров, на фактически безвозмездное отчуждение имущества должника.

Так, Договора N 1 был заключен 22.05.2017, при этом ООО "Альянс" 24.03.2017 принял решение о добровольной ликвидации, то есть покупатель по Договору N 1 приобрел спорные объекты после принятия решения о ликвидации, а затем в течение двух недель продал имущество ООО "Северная Звезда".

При этом Петухов Е.А. обратил внимание на создание сторонами Договоров N 1 и 2 лишь видимости оплаты объектов.

Так, в отношении заключения Договора N 1, Петухов Е.А. обращал внимание, что покупателем были нарушены условия договора, касающиеся его оплаты.

Цена проданных по Договору N 1 объектов составила 2 500 000 руб.

ООО "Альянс" обязалось в момент подписания Договора N 1 внести в кассу продавца наличными 90 000 руб. задатка, а оставшуюся сумму уплатить в течение 20 календарных дней с даты регистрации перехода права собственности на нежилое помещение и земельный участок от продавца покупателю в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Как следует из материалов дела оплата объектов по Договору N 1 была произведена следующим образом:

- 90 000 руб. внесена в кассу Общества;

- 265 000 руб. поступили на расчетный счет Общества от Груздева И.В. в уплату за ООО "Альянс";

- 2 145 000 руб. зачтены по соглашению о зачете взаимных требований от 30.05.2017.

В материалы дела представлена в копии квитанция к приходному кассовому ордеру от 22.05.2017, согласно которой ООО "Альянс" внесло в кассу Общества 90 000 руб.

Суд первой инстанции не принял в качестве подтверждения оплаты указанную копию.

Сумму (265 000 руб.), поступившую от Груздева И.В. в уплату за ООО "Альянс", суд принял в качестве доказательств оплаты.

В качестве документального подтверждения факта оплаты по Договору N 1 на оставшуюся сумму (2 145 000 руб.) в материалы дела представлено соглашение от 30.05.2017, заключенное должником в лице начальника Попова А.И. и ООО "Альянс" в лице ликвидатора Галактионовой Л.С.

По указанному выше соглашению ООО Альянс" погасило 2 145 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 22.05.2017, а Общество - 1 200 000 руб. долга по договору подряда от 11.05.2017 (далее - Договор подряда) и 945 000 руб. долга по договору займа от 13.04.2017 N 57 (далее - Договор займа). Размер погашенных обязательств по указанным выше Договорам составил 2 145 000 руб., взаимные обязательства погашены 30.05.2017.

В качестве доказательства наличия обязательств, прекращенных зачетом, в материалы дела представлен Договор займа, заключенный индивидуальным предпринимателем Груздевым И.В. (займодавцем) и Обществом в лице начальника отделения Ершовой Татьяны Анатольевны (заемщиком), по которому Груздев И.В. обязался предоставить должнику в заем 838 000 руб.

В силу пункта 1.1 Договора займа первая часть (390 000 руб.) переводится на расчетный счет заемщика в период с 18.04.2017 по 20.05.2017, а вторая - до 10.08.2017. Согласно пункту 1.2 Договора займа фиксированное вознаграждение займодавца составляет 107 000 руб. Таким образом, размер обязательства должника по указанному Договору займа с фиксированным вознаграждением займодавца составляет 945 000 руб.

Суд первой инстанции отметил отсутствие в материалах дела доказательства предоставления Груздевым И.В. в заем 838 000 руб., в связи с чем пришел к выводу, что право требования Груздева И.В. к Обществу на 945 000 руб. не могло быть уступлено ООО "Альянс" ввиду отсутствия доказательств реальности предоставления денежных средств в заем должнику. Таким образом, обязательство на 945 000 руб. не могло быть зачтено должником в счет оплаты по Договору N 1.

В качестве доказательства наличия у должника перед ООО "Альянс" неисполненного обязательства в материалы дела также представлен Договор подряда, по условиям которого Общество (заказчик) поручило Мухреевой Н.А. выполнить работы по ремонту крыши 1000 кв.м здания по адресу: Вологодская обл., Вытегорский р-н, пос. Депо, Архангельский тракт, д. 76.

В силу пункта 3.1 Договора подряда вознаграждение за выполненные работы составляет 1 200 000 руб.

В пункте 3.2 Договора подряда указана стоимость каждого вида работ, а в пункте 3.3 - строительный материал, необходимый для производства работ.

В подтверждение факта выполнения работ в материалы дела представлен акт приемки законченного строительством объекта (форма N КС-11) от 21.05.2017.

Суд первой инстанции, приняв во внимание изношенность шиферной крыши на 65%, дату ввода здания в эксплуатацию (1981 год), предположив, что здание действительно нуждалось в ремонте, ввиду непризнания Договора подряда в установленном порядке недействительным принял в качестве доказательства наличия у должника неисполненных обязательств перед Мухреевой Н.А. по Договору подряда.

Из материалов дела следует, что Мухреева Н.А. 25.05.2017 уступила ООО "Альянс" право требование к Обществу по Договору подряда, которое впоследствии зачтено в счет исполнения обязательств по Договору N 1.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об исполнении ООО "Альянс" обязательств по оплате по Договору N 1 на сумму 1 465 000 руб.; доказательства исполнения обязательств на 1 035 000 руб. не представлены.

В кассационной жалобе Петухов Е.А. выражает категорическое несогласие с произведенной оценкой факта выполнения работ по Договору N 1 по следующим основаниям.

Договор подряда ООО "Альянс" заключило с Мухреевой Н.А. - физическим лицом, не являющимся профессиональным участником рынка строительных работ; после подписания на 1 200 000 руб. акта выполненных работ Мухреева Н.А. переуступила право требования по договору уступки от 25.05.2017 за 10 000 руб., что противоречит принципу разумности и платности, если учесть, что она реально затратила свои денежные средства на проведение работ, закупку материалов.

С учетом приведенных возражений в части доказательств выполнения работ по Договору подряда суд кассационной инстанции полагает преждевременным вывод суда первой инстанции о подтвержденности совокупностью доказательств факта выполнения работ по Договору подряда.

Так, исходя из положений статей 702, 711, 746 и 753 ГК РФ, содержания и объемов работ, указанных в пункте 1.2, один только акт по форме N КС-11 не может достоверно подтвердить факт выполнения и сдачи Мухреевой Н.А. работ по Договору подряда.

Объемы и стоимость выполненных работ отражаются в унифицированных формах (N КС-2 и КС-3), представленный по форме N КС-11 акт не содержит ни стоимости, ни объемов выполненных работ.

В данной части выводы суда первой инстанции противоречат указанным положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции также не смог согласиться с оценкой судов довода Петухова Е.А. о фальсификации соглашения от 30.05.2017 и договора цессии от 18.07.2017 N 1.

Так, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, приняв во внимание заключение от 07.12.2020 N 1265/1-3/3.2, согласно которому не представлялось возможным установить дату выполнения подписей и нанесение оттисков печатей в соглашении от 30.05.2017 и в договоре цессии от 18.07.2017 N 1, пришел к выводу, что фальсификация указанных выше документов экспертами не установлена.

Конкурсный управляющий просил обратить внимание на описательную часть экспертного заключения, которая содержала указание на то, что документы, представленные на исследование экспертам, были составлены наспех и с использованием печатей и штампов, отличных от тех, что использовались в хозяйственной деятельности предприятия в 2017 году.

В проведении повторной экспертизы суд отказал. При этом Петухов Е.А. представил в дело ходатайство и письмо иной экспертной организации о наличии у нее технической возможности и оборудования для проведения экспертизы с целью определения давности изготовления документов.

Приведенные Петуховым Е.А. доводы относительно заключения Договора N 2 также не получили оценки судов.

Так, Петухов Е.А. указал на отступление со стороны покупателя (ООО "Северная Звезда") от условий оплаты за объекты.

В пункте 2.1 Договора N 2 стороны оценили продаваемые объекты в 2 800 000 руб.

В момент подписания Договора N 2 покупатель вносит в кассу продавца в наличной денежной форме 90 000 руб. задатка, который засчитывается в счет оплаты за продаваемое имущество; оставшуюся сумму покупатель уплачивает в течение 20 календарных дней с даты регистрации перехода права собственности на нежилое помещение и земельный участок от продавца покупателю в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункты 2.2 и 2.3).

Как следует из материалов дела, ООО "Северная Звезда" уплатило 2 800 000 руб. по Договору N 2 следующим образом:

ООО "Альянс" (цедент) и индивидуальный предприниматель Майорских Михаил Львович (цессионарий) 18.07.2017 заключили договор цессии (уступки права требования N 1), по условиям которого цедент в счет погашения обязательства перед цессионарием по договору от 03.04.2017 уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требование по Договору N 2, заключенному цедентом и ООО "Северная Звезда";

ООО "Северная Звезда" платежным поручением от 21.08.2017 N 9 перечислило Майорских М.Л. 2 800 000 руб. в счет оплаты по Договору N 2 с учетом договора цессии от 18.07.2017 N 1.

Таким образом, суд первой инстанции счел доказанным материалами дела факт исполнения ООО "Северная Звезда" обязательств по Договору N 2 с учетом заключения договора уступки прав требований.

Истребовать у Майорских М.Л. договор от 03.04.2017 не удалось, так как 21.05.2017 он умер.

Петухов Е.А. указал также следующее: договор от 03.04.2017, запрошенный у ликвидатора ООО "Альянс" Галактионовой Л.С., не был представлен; в ликвидационном балансе ООО "Альянс" на 19.06.2017 отсутствовали какие-либо как краткосрочные, так и долгосрочные обязательства, в том числе и перед Майорских М.Л., хотя согласно договору цессии обязательства возникли 03.04.2017.

В настоящем случае конкурсный управляющий ссылается также на то, что ООО "Северная Звезда" при заключении и исполнении Договора N 2 не проявило должной осмотрительности: приобрело имущество у лица, находящегося в стадии ликвидации; денежные средства уплатило третьему лицу, хотя условия Договора N 2 этого не предусматривали; период владения объектами составили всего семь дней.

Кроме этого Петухов Е.А. привел косвенные доказательства, свидетельствующие, по его мнению, о фактической заинтересованности Общества, ООО "Альянс" и ООО "Северная Звезда", что также указывает на взаимосвязь сделок и их единую цель - вывод через ликвидируемое лицо актива должника.

Так, заявитель по делу о банкротстве Общества Груздев И.В. в заявлении просил в качестве временного управляющего утвердить Павлову Т.П. Тот же Груздев И.В. уплатил часть денежных средств при заключении Договора N 1. Согласно материалам, поступившим из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, государственную пошлину за регистрацию объекта недвижимости по Договору N 2 за ООО "Северная Звезда" уплатил Павлов Константин Игоревич (муж Павловой Т.П.), который непосредственно участвовал в сделке и непосредственно присутствовал в момент ее регистрации.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, Груздев И.В., Павлова Т.П. и Павлов К.И. являются фактически аффилированными лицами и одновременно участниками, имеющими косвенное отношение к заключению Договоров N 1 и 2.

При таких условиях конкурсный управляющий выразил сомнения относительно добросовестности Общества, ООО "Альянс" и ООО "Северная Звезда", так как указанные общества участвовали в схеме вывода активов должника; указывал на совершение данных сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обосновывая свою позицию не только указанием на отсутствие оплаты по данным Договорам N 1 и 2, но и выбытием в результате данных сделок имущества, возможного к реализации в целях погашения кредиторской задолженности.

Суды двух инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора не исследовали доводы конкурсного управляющего, сославшись на действительность Договоров N 1 и 2, не дали оценку доводу конкурсного управляющего о недобросовестности указанных лиц.

Недоказанность установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций не может рассматриваться как единственное основание для отказа в удовлетворении заявления, в подобном случае суду надлежит исследовать все обстоятельства совершения сделок по общим процессуальным правилам доказывания.

Суд кассационной инстанции полагает, что указанные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, остались неисследованными, в ходе судебного разбирательства не получили надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах определение и постановление не могут быть признаны законными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении и с учетом установленных обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 по делу N А13-12422/2017 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян А.Л. Каменев