Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2022 г. N Ф07-19805/21 по делу N А56-101851/2020

17 февраля 2022 г.

Дело N А56-101851/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 17.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Оливера" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу N А56-101851/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТД Интерторг", адрес: 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, ул. Комсомольская, д. 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к ООО "Торговый дом "Оливера", адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Ломаная, д. 11, лит. Б, ком. 3,4, ОГРН 1037835024644, ИНН 7816220469 (далее - Компания), о взыскании задолженности в размере 183 506 руб. 55 коп. и неустойки в размере 82 599 руб. 91 коп. за период с 06.12.2019 по 03.03.2021, с дальнейшим их начислением с 04.03.2021 по дату фактической оплаты долга, 8 322 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда первой инстанции от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.11.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с обжалуемыми судебными актами, Компанией была подана кассационная жалоба, в которой ее податель просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает на то, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.12.2016 между ООО "ТД Интерторг" (покупатель) и ООО "Торговый дом "Оливера" (поставщик) заключен договор поставки товара N 446/2016 (далее - договор), в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификациях.

Одновременно сторонами было заключено заключено соглашение об обратной реализации товаров от 30.12.2016 (далее - соглашение), по которому ООО "ТД Интерторг" (продавец) передает товар, ранее поставленный в рамках договора поставки, а ООО "Торговый дом "Оливера" (покупатель) обязуется принять и оплатить его на условиях и в порядке, установленном соглашением. При этом, покупатель обязуется принять весь поставляемый товар и не имеет права отказаться от приема товара, передаваемого Продавцом, кроме случаев, установленных законом.

Согласно пункту 4.3 соглашения оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара. Датой поставки считается дата фактической передачи товара. Оплата считается произведенной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо с даты подписания сторонами документов и взаимозачете.

В рамках соглашения, Общество поставило, а Компания приняла товары на сумму 205 691 руб. 69 коп., однако оплата товара Компанией произведена не была.

Общий размер неустойки за период с 06.12.2018 по 03.03.2021 составил 82 599 руб. 91 коп., с последующим начислением на сумму задолженности за период начиная с 04.03.2021 до даты фактического исполнения основного обязательства.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суды удовлетворили иск.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Возражая против иска, Компания ссылалась на то, что Соглашение было заключено в один день с договором поставки, предусматривающим поставку товара ответчиком истцу. Под товаром в Соглашении понимается товар, ранее поставленный по договору поставки, следовательно, по своему смыслу, Соглашение предназначено для реализации покупателем остатков не реализованного третьим лицам товара. Из чего следует, что к моменту заключения Соглашения Общество не могло располагать поставленными товарами от Компании, поскольку договор поставки еще не начал действовать.

Удовлетворяя иск, суды исходил из того, что договор поставки и Соглашение являются разными сделками.

Вместе с тем суды не учли, что в преамбуле Соглашения указано, что оно заключено в дополнение к договору поставки.

В пункте 1.2 Соглашения стороны согласовали, что под товаром подразумевается товар, ранее поставленный по договору поставки, либо иной товар, поставка которого согласована путем подписания спецификации.

В силу пункта 4.1 Соглашения обратная реализация товара производится по цене, указанной в спецификации, по которой продавец (покупатель по договору поставки) приобрел товар по договору поставки у покупателя (поставщика по договору поставки). Данная цена указывается в спецификации к договору поставки, накладных и счетах-фактурах.

Делая вывод о том, что договор поставки и Соглашение являются самостоятельными сделками, суды в нарушение статьи 431 ГК РФ не выяснили действительную волю сторон при одновременном заключении Соглашения и договора поставки.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что в рамках дела о банкротстве Общества рассмотрены многочисленные споры с участием поставщиков и приняты вступившие в законную силу судебные акты, из которых следует, что единовременное заключение договоров поставки и соглашений об обратной реализации товаров, идентичных по своему содержанию договору поставки и Соглашению, было обычной практикой Общества. Обычной практикой также являлось обратная поставка товара в случае его нереализации или неоплаты и учет при взаиморасчетах задолженности покупателя за первоначально поставленный и сумм за возвращенный товар. При этом суды, в том числе в рамках обособленных споров в деле о банкротстве Общества, пришли к выводу, что означенные сделки взаимосвязаны и, по сути, регулируют одни правоотношения, а действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

С учетом изложенного следует признать, что при рассмотрении спора суды не установили существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и не дали должной оценки возражениям Компании.

В силу статей 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не вправе давать оценку фактическим обстоятельствам дела, которые должны быть установлены судами первой и (или) апелляционной инстанций.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом положений статьи 431 ГК РФ выяснить действительную волю сторон при одновременном заключении Соглашения и договора поставки; определить являются ли договор поставки и Соглашение взаимосвязанными сделками; исследовать довод Компании о том, что действительная воля сторон была направлена на установление сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, в результате которого спорные обязательства Компании прекращены; с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 по делу N А56-101851/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова