Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2022 г. N Ф07-20474/21 по делу N А56-102590/2020

22 февраля 2022 г.

Дело N А56-102590/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Введенской Г.И. представителя Токарева Ю.А. (доверенность от 14.10.2020), от Лазовской Е.М. представителя Дуничевой А.А. (доверенность от 26.08.2021),

рассмотрев 17.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Введенской Галии Ильгизаровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А56-102590/2020,

УСТАНОВИЛ:

Введенская Галия Ильгизаровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Лазовской Елене Марковне и Введенскому Михаилу Валентиновичу о признании недействительным договора от 19.12.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс" (далее - Общество), заключенного между Введенским М.В. и Лазовской Е.М.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 09.08.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Апелляционная инстанция постановлением от 19.11.2021 названное решение отменила, в удовлетворении иска отказала.

В кассационной жалобе Введенская Г.И., считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, апелляционная инстанция при апелляционном рассмотрении дела уклонилась от выполнения требований статьи 71 АПК РФ, не руководствовалась подходами высших судов, в результате чего пришла к ошибочному выводу об отмене решения суда первой инстанции при полном отсутствии оснований для этого. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В судебном заседании представитель Введенской Г.И. ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с неполучением отзыва Лазовской Е.М. на кассационную жалобу. Ходатайство отклонено, в приобщении отзыва отказано.

Представитель Введенской Г.И. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Лазовской Е.М. против ее удовлетворения возражала, считая обжалуемое апелляционное постановление законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с марта 1988 года Введенская Г.И. является супругой Введенского М.В.

До декабря 2018 года Введенский М.М. являлся единственным участником Общества.

Общество приобретено Введенским М.М. в период брака с Введенской Г.И., являлось общей совместной собственностью супругов.

Введенская Г.И. 13.12.2018 оформила у нотариуса согласие на продажу доли в размере 50% в уставном капитале Общества, в котором было указано, что продажа доли должна была состояться: "... за цену и на условиях по ее усмотрению".

В дальнейшем 19.12.2018 между Введенским М.М. и Лазовской Е.М. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.12.2018 была внесена запись о Лазовской Е.М. как об участнике Общества с долей в размере 50% в уставном капитале.

В настоящее время Введенской Г.И. стало известно, что доля в уставном капитале Общества продана Введенским М.В. Лазовской Е.М. за 5000 руб.

Указывая на то, договор купли-продажи заключен между его сторонами по цене значительно ниже рыночной, так как согласно данным бухгалтерской отчетности за 2018 год размер чистых активов Общества составлял 34 350 000 руб., Лазовская Е.М. приобретенное ею имущество не оплатила, и в права участника Общества фактически не вступила, так как никогда не участвовала в общих собраниях участников Общества, не принимала никаких решений относительно деятельности Общества и никоим образом не участвовала в их принятии, не получала долю прибыли Общества, то есть фактическая передача доли в Обществе от Введенского М.В. к Лазовской Е.М. не произошла, а сам договор купли-продажи является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, Введенская Г.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции в частности исходил из того, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Как правомерно указал апелляционный суд со ссылкой на положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, то цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале, цена доли может быть как выше, так и ниже действительной стоимости, поскольку на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные, так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства. Таким образом, приобретение в данном случае доли в уставном капитале Общества по цене, отличной от действительной стоимости, не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку стороны вправе согласовать условие о цене по своему усмотрению.

Апелляционная инстанция обоснованно посчитала ошибочным вывод суда первой инстанции о недействительности сделки, о ее мнимом характере в связи с тем, что доля продана по номинальной стоимости.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Не может быть признана мнимой сделка, если стороны фактически исполнили или исполняют её условия. В рассматриваемом случае, как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, сделка в полном объеме исполнена сторонами.

Вопреки выводам суда первой инстанции, апелляционная инстанция учла, что истцом не представлено достоверных и допустимых доказательств того, что условия сделки исполнены лишь формально, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, как это определено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оспариваемый договор купли продажи части доли в уставном капитале Общества нотариально удостоверен, в нем имеется отметка о том, что содержание договора (условия сделки) соответствуют волеизъявлению его участников (действительным намерениям сторон).

Более того, Лазовской Е.М. в материалы дела также были представлены доказательства того, что она является действительным участником Общества, а также самостоятельно и активно реализовывает свои корпоративные права.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для вывода о недействительности оспариваемого договора от 19.12.2018 по основанию мнимости.

Помимо указанного, апелляционный суд признал согласие от 13.12.2018 N 78 АБ 4919300 надлежаще оформленным. При этом в данном документе не были указаны условия, на которых Введенская Г.И. соглашается с продажей доли. В связи с чем апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 19.12.2018 недействительным по основаниям статьи 173.1 ГК РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание пропуск истцом срока исковой давности по оспоримости сделки.

Как следует из материалов дела, сведения о переходе к Лазовской Е.М. прав на спорную долю внесены в ЕГРЮЛ 28.12.2018, а сама сделка совершена 19.12.2018, при этом согласие истца на совершение сделки получено 13.12.2018.

Исковое заявление было подано Введенской Г.И. 16.11.2020, то есть по истечении практически двух лет с момента заключения договора.

Введенская Г.И. очевидно знала и не могла не знать о том, что договор был заключен. Введенской Г.И. не доказано, что более года она по уважительной причине не могла обратиться к публичным данным или к своему супругу, который является стороной сделки.

При таком положении суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд правильно применил положения приведенных норм права, надлежащим образом исследовал обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, и правильно распределил бремя доказывания.

Аргументы подателя жалобы признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку сформированы при неверном толковании норм действующего законодательства применительно к обстоятельствам спора.

Причин для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Как следует из мотивировочной части обжалуемого судебного акта, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования суда, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу N А56-102590/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Введенской Галии Ильгизаровны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина