Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2022 г. N Ф07-441/22 по делу N А56-108981/2020

24 февраля 2022 г.

Дело N А56-108981/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Стомы Игоря Николаевича (паспорт) и его представителя Шульги С.Н. (доверенность от 09.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "КПС" Худолеева С.П. (доверенность от 08.02.2022),

рассмотрев 16.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стомы Игоря Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 по делу N А56-108981/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Техника", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 79/А, пом. 37Н, ОГРН 1027808010438, ИНН 7816127205 (далее - Общество), в лице его участника Стомы Игоря Николаевича, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "КПС", адрес: 188689, Ленинградская обл., гор. пос. Янино-1, торгово-логистическая зона "Янино-1", стр. 3, лит. А, ОГРН 1027802503178, ИНН 7804151250, и ООО "Альянс Девелопмент" адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 2, к.1, лит. Д, пом. 11-Н, ОГРН 1207800114279, ИНН 7810902810, о признании недействительными договора купли-продажи от 13.01.2020, заключенного между ООО "Техника" и ООО "КПС", и последующей передачи в уставный капитал ООО "Альянс Девелопмент" следующего недвижимого имущества:

- здания с кадастровым номером 78:14:0007610:3035, общей площадью 4939,8 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 2, корп. 1, лит. Д,

- здания котельной кадастровым номером 78:14:0007610:3013, общей площадью 64 кв.м, по адресу: Санкт- Петербург,Варшавская ул., д. 2, корп. 1, лит. Ю;

- земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007610:14, общей площадью 3929 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, Варшавскаяул., д. 2, корп. 1, лит. Д,

а также применении последствий недействительности сделок путем исключения из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) сведений о праве собственности ООО "Альянс Девелопмент" в отношении указанного имущества и восстановлении записей о праве собственности ООО "Техника" на эти объекты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Вентура", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Малая Морская ул., д. 4, лит. А, пом. 405, ОГРН 1197847029610, ИНН 7810749190.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 данное решение оставлено без изменения (дата постановления указана в соответствии с содержанием вводной части имеющегося в материалах дела судебного акта).

В кассационной жалобе Стома И.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 01.08.2021 и постановление от 16.11.2021, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, полагает, что договор от 13.01.2020 был заключен на не выгодных для Общества условиях, по заниженной цене; считает, что обстоятельства выполнения работ в отношении здания, выступавшего объектом продажи, не подтверждены надлежащими доказательствами, поэтому оснований для признания их имеющими значение для формирования цены продажи не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "КПС" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Стома И.Н. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "КПС" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Техника" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.1998.

Стома И.Н. является участником ООО "Техника" с долей в уставном капитале общества в размере 10%.

Решением общего собрания участников ООО "Техника" от 26.07.2019 одобрено заключение предварительного договора купли-продажи от 10.03.2017 с ООО "КПС", предусматривающего заключение в дальнейшем до 30.09.2019 с ООО "КПС" основного договора купли-продажи объектов недвижимости: здания с кадастровым номером 78:14:0007610:3035 по цене 200 000 000 руб., здания котельной с кадастровым номером 78:14:0007610:3013 по цене 35 000 000 руб., земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007610:14 по цене 5 000 000 руб.

Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 23.10.2019 по делу N 2-1683/19 удовлетворен иск ООО "КПС" об обязании ООО "Техника" заключить основной договор купли-продажи названных объектов недвижимости.

Во исполнение указанного решения суда между ООО "Техника" (продавцом) и ООО "КПС" (покупателем) заключен договор купли-продажи от 13.01.2020 указанных объектов недвижимого имущества.

Согласно пункту 2.2 данного договора купли-продажи цена продажи объектов составила 240 000 000 руб., из которых цена здания с кадастровым номером 78:14:0007610:3035 - 200 000 000 руб., здания котельной - 5 000 000 руб., земельного участка - 35 000 000 руб.

В дальнейшем указанные объекты недвижимости внесены ООО "КПС" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Альянс Девелопмент", переход права собственности зарегистрирован 28.10.2020.

Стома И.Н., являясь участником Общества, действуя в его интересах, полагая, что договор купли-продажи от 13.01.2020 не соответствовал интересам ООО "Техника", продажа объектов недвижимости произведена по заниженной цене, последовательность действий генерального директора и учредителей ООО "Техника", одобривших заключение оспариваемой сделки, а также ООО "КПС" и ООО "Альянс Девелопмент" направлены на вывод спорного имущества в ущерб Обществу, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделок - договора купли-продажи от 13.01.2020 и внесения имущества в уставный капитал - недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что истцом не подтверждено, что сделка по отчуждению имущества по договору от 13.01.2020 являлась для Общества убыточной.

При оценке доводов истца о заключении оспариваемого договора на невыгодных для ООО "Техника" условиях, по заниженной цене, суды исходили из того, что цена продажи объектов определена с учетом выполнения ООО "КПС" на основании договора подряда от 02.02.2016 N 235 работ на общую сумму 156 060 041 руб. 16 коп. в отношении одного из объектов продажи (здания), и заключением сторонами соглашения от 13.01.2020 об оставлении исполненного по договору подряда от 02.02.2016 N 235 за подрядчиком и отказом последнего от требований к ООО "Техника" об оплате выполненных работ.

Обстоятельства выполнения работ также были приняты во внимание при рассмотрении спора об обязании ООО "Техника" заключить договор купли-продажи, что отражено во вступившем в законную силу решении Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 23.10.2019 по делу N 2-1683/19.

Суды также учли, что оспариваемая сделка по отчуждению ООО "Техника" объектов недвижимости была одобрена общим собранием его участников.

Применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды правомерно посчитали, что не имеется достаточных оснований для признания сделки купли-продажи от 13.01.2020 заключенной на заведомо и значительно невыгодных для ООО "Техника" условиях, поскольку цена продажи с учетом произведенных в отношении имущества работ сопоставима с его рыночной стоимостью.

Проанализировав данные бухгалтерской отчетности ООО "Техника", суды пришли к выводу о недоказанности истцом причинения ущерба данной организации в результате заключения оспариваемого договора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды обоснованно заключили, что истец не подтвердил, что отчуждение объектов по договору от 13.01.2020 и последующие действия ООО "КПС" по внесению имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Альянс Девелопмент" представляют собой единую сделку, направленную на вывод активов ООО "Техника" на подконтрольных иным учатникам лиц.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 по делу N А56-108981/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Стомы Игоря Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина