Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2022 г. N Ф07-20113/21 по делу N А56-21366/2019

24 февраля 2022 г.

Дело N А56-21366/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтАл" Агнева С.Ю. (доверенность от 31.01.2022); от общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергосервис" Штепа Т.Э. (доверенность от 05.02.2022),

рассмотрев 22.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергосервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А56-21366/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтАл", адрес: 199397, Санкт-Петербург, ул. Беринга, д. 5, лит. А, пом. 23-Н, ОГРН 1117847197786, ИНН 7839444095 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Стройэнергосервис", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Воронежская ул., д. 59-61, кв. 8, ОГРН 1147847360154, ИНН 7816597120 (далее - Компания), о признании недействительным договора от 25.03.2016 аренды двух нежилых зданий площадью 409,8 кв. м с кадастровым номером 78:40:1916402:3012 и площадью 2818,8 кв. м с кадастровым номером 78:40:1916402:3024, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пос. Стрельна, ул. Фронтовая, д. 3, лит. К и Щ, а также взыскании 1 040 000 руб. неосновательного обогащения за пользование указанными зданиями в период с 25.03.2016 по 07.07.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Демко Михаил Александрович, ОГРНИП 315784700207254.

Решением от 12.09.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением от 16.02.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Цибаеву Мадину Асламбековну и Сотникову Оксану Валерьевну.

Постановлением апелляционного суда от 29.10.2021 решение от 12.09.2020 отменено. Признан недействительным договор аренды от 25.03.2016; суд обязал Компанию возвратить Обществу нежилые здания; с Компании в пользу Общества взыскано 685 161 руб. 24 коп. неосновательного обогащения. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление от 29.10.2021 отменить, а решение от 12.09.2020 оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (арендодатель) в лице генерального директора Цибаевой М.А. и Компания (арендатор) в лице генерального директора Демко М.А. 25.03.2016 заключили договор аренды двух нежилых зданий площадью 409,8 кв. м с кадастровым номером 78:40:1916402:3012 и площадью 2818,8 кв. м с кадастровым номером 78:40:1916402:3024, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пос. Стрельна, ул. Фронтовая, д. 3, лит. К и Щ, под нежилые цели сроком на 20 лет.

Согласно пункту 1.3 договора передаваемые во временное владение и пользование объекты принадлежат на праве собственности Обществу в соответствии со свидетельствами о государственной регистрации прав от 03.07.2012 и 17.12.2013 серии 78-АЖ N 573066 и 78-АЗ N 120854.

Одновременно с передачей в аренду зданий арендодателем передаются права на земельный участок, на котором они находятся (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.1 договора арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю 20 000 руб. за предоставленное право пользования указанным имуществом.

Общество, полагая, что названная цена договора значительно занижена, притом что рыночная стоимость арендной платы за спорные здания согласно мнению специалиста, оформленному в виде консультации от 19.11.2018 за N 75-ПК-2018, могла составлять от 300 000 руб. до 650 000 руб. в месяц, обратилось в арбитражный суд с настоящими иском со ссылкой на статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции признал требования Общества необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям и частично иск удовлетворил.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта в связи со следующим.

Определением апелляционного суда от 27.04.2021 назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Петербургская экспертная компания" Львову Константину Владимировичу, перед экспертом поставлен следующий вопрос: "Каков размер рыночной ставки ежемесячной арендной платы за нежилые здания площадью 409,8 кв. м с кадастровым номером 78:40:1916402:3012 (лит. Щ) и площадью 2918,8 кв. м с кадастровым номером 78:40:1916402:3024 (лит. К), расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пос. Стрельна, ул. Фронтовая, д. 3, по состоянию на 25.03.2016?".

Согласно заключению эксперта от 16.08.2021 N 14-А56-21366/2021-ОН размер рыночной ставки ежемесячной арендной платы за спорные нежилые здания по состоянию на 25.03.2016 составляет 220 000 руб., без учета НДС.

Удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд руководствовался статьями 10, 167, 174 ГК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), исходил из того, что условия договора аренды явно противоречат интересам истца, арендная плата является заниженной в отсутствие какого-либо экономического обоснования; предоставление, полученное истцом по оспариваемой сделке, в значительной степени ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления N 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Принимая во внимание выводы экспертного заключения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждается значительная убыточность оспариваемой сделки, при этом указанный факт должен был быть очевиден арендатору.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам и примененным нормам права.

Обстоятельства, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые повлияли или могли повлиять на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы и охраняемых законом публичных интересов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Компании, свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного кассационная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А56-21366/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергосервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина